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上海张江高科技园区开发股份有限公司关于发起设立上海张江科技创新股权投资基金（有限合伙） 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示： 1、上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人发起并出资设立“上海张江科技创新股权投资基金（有限合伙）”（以实际工商注册为准，以下简称“张江科创基金”或“基金”）。基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。 2、张江科创基金募集总规模不超过人民币 25.01 亿元（以实际募集规模为准）。公司作为有限合伙人认缴出资额人民币 5 亿元。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。 3、基金合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。 4、公司作为有限合伙人发起并出资设立张江科创基金预计对公司 2019 年财务状况、经营成果等不存在重大影响。 5、公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。一、合作投资事项暨关联交易概述 为支持上海科创中心和张江科学城的建设，发挥国有基石出资人的引导作用， 以现金货币方式认缴出资额人民币 5 亿元，发起并设立张江科创基金，资金来源 为本公司自有资金。 张江科创基金采用有限合伙形式设立，募集总规模不超过人民币 25.01 亿元， 基金合伙人及出资情况如下： 基金合伙人及出资情况表 名称 合伙人类型 认缴出资额 出资方式 （万元人民币）上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司（筹） 普通合伙人 100 货币 （GP） 上海张江高科技园区开发股份有限公司 50,000 货币 上海浦东科技创新投资基金合伙企业 有限合伙人 50,000 货币 （有限合伙） （LP） 上海浦东路桥建设股份有限公司 50,000 货币 其他社会资本 50,000～100,000 货币 合计 200,100～250,100 货币 （一）因奚永平先生现担任本公司董事，为本公司关联自然人，同时，奚永 平先生在上海浦东路桥建设股份有限公司的控股股东上海浦东发展（集团）有限 公司担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，上海浦东路桥建 设股份有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）上述事项已于 2019 年 9 月 11 日经公司第七届董事会第二十四次会议 审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意 见，董事会审计委员会也对上述事项发表了书面审核意见。同时，根据《上海证 券交易所股票上市规则》，该事项可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公 告披露日，本公司已按照有关规定完成相关豁免程序。 （三）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、关联方介绍 上海浦东路桥建设股份有限公司 企业名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 统一社会信用代码：913100001322971339 成立日期：1998 年 1 月 9 日 企业类型：其他股份有限公司(上市) 法定代表人：李树逊 注册资本：97,025.6 万元人民币 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区川桥路 701 弄 3 号 7 楼 经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工,设备安装,装饰装修工程施工,园林绿化工程,建材研制及生产,水利和港口工程建筑,房屋工程建筑,公路管理与养护,市政公共设施管理,工程准备,房地产开发经营,城市轨道交通工程,实业投资,高新技术开发,汽配、机械加工,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务,从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询 、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2018 年末，上海浦东路桥建设股份有限公司经审计主要财务数据：总资产为人民币118.11亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币58.54亿元，营业收入为人民币36.72亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币4.53亿元。 三、 除关联方外其他有限合伙人的基本情况 上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称：上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310000MA1FL6FJ46 成立日期：2019 年 4 月 8 日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海东鑫恒信投资管理有限公司（委派代表：王枢菁） 认缴出资额：550,100 万元人民币合伙期限：2019 年 4 月 8 日至 2029 年 4 月7 日 主要经营场所： 中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 231 室 经营范围：股权投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、基金基本情况 （一） 名称：上海张江科技创新股权投资基金（有限合伙） （二） 类型：有限合伙企业 （三） 基金规模：不超过人民币 250,100 万元（以实际募集规模为准） （四） 普通合伙人（执行事务合伙人）：上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司（筹） 上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司（筹）拟作为张江科创基金的普通合伙人及管理人，将由本公司联合上海东鑫恒信投资管理有限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司共同发起设立。 上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司（筹）注册资本拟为人民币 1,000万元。其中本公司拟出资人民币 490 万元，上海东鑫恒信投资管理有限公司拟出资人民币 340 万元、上海浦东路桥建设股份有限公司拟出资人民币 170 万元。 （五） 基金出资情况及出资规模：基金总规模不超过人民币 25.01 亿元，所有合伙人出资方式均为现金货币出资。 （六） 投资目标：将重点关注及聚焦集成电路、新一代信息技术、生物医药及医疗器械、智能制造等领域及行业内的科技创新企业。 （七） 基金期限：投资期 4 年，管理退出期 3 年，延长期 2 年（合伙人大会同意），总年限原则上不超过 9 年。 （八） 管理费：投资期内的年度管理费率为基金实缴出资总额的 2%，管理退出期及延长期内为未退出项目投资成本的 2%。 （九） 管理模式：基金设投资决策委员会，决策委员会设委员 7-8 人，决策基金的投资和退出方案。 （十） 收益分配：来源于投资项目所得到可分配现金按照返还实缴资本—优先回报分配—超额收益分配的顺序进行分配。 （十一） 退出机制：通过上市、并购、管理层收购、原股东回购及出售给其他投资者等方式实现投资退出。 五、本次交易的目的及对上市公司的影响 本次投资符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。 六、风险揭示 基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。 基金合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准。 公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易经公司七届董事会第二十四次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：关联董事奚永平先生回避表决，其余 5 名非关联董事一致同意本次关联交易；公司全体独立董事签署了《事前认可意见》和《独立董事意见》，发表独立意见认为：该议案的表决程序合法、有效；上述交易安排公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会发表书面审核意见如下：该交易安排公开、公平、合理的，符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。 过去 12 个月内，公司与上海浦东路桥建设股份有限公司累计关联交易金额（含本次）占到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.7 条，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，本公司已按照有关规定完成相关豁免程序。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 八、披露日前十二个月内与该关联人累计发生的历史关联交易情况 过去 12 个月内，公司与上海浦东路桥建设股份有限公司的累计关联交易金额（含本次）达 3,000 万元以上, 且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.7 条，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截止本公告披露日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。 九、备查文件目录 1、张江高科七届二十四次董事会会议决议 2、经独立董事事前认可的声明 3、经独立董事签字确认的独立董事意见 4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告 上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会 2019 年 9 月 12 日
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发表于 2019-9-12 14:18
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