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福建青松股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“青松股份”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 19名交易对方合计持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”或“标的公司”）90%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。 2018 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。 2019 年 1 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 2019 年 4 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下： 一、目前已经实施完成的事项 截至本公告披露之日，公司已实施完成了以下事项： （一）标的资产过户 福建青松股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告 2019 年 4 月 24 日，经中山市工商行政管理局核准，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔 90%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《备案登记通知书》（粤中登记外备字[2019]第 1900109466 号）。2019 年 4 月 24 日，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔 90%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤中外资备 201900395）。 根据诺斯贝尔本次备案后的《公司章程修正案》以及诺斯贝尔出具的《股东名册》，上述工商变更登记完成后，公司持有诺斯贝尔 90%股权。 交易对方已将其持有的诺斯贝尔 90%股份过户至青松股份名下；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，青松股份已持有诺斯贝尔 90%的股份。 （二）发行股份购买资产新增股份验资 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（闽华兴所(2019)验字 H-001 号）验证，截至 2019 年 4 月 29 日止，诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股权已经变更至青松股份名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。青松股份已收到诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 17 名交易对方缴纳的认缴股款人民币1,510,439,956.60 元，其中：股本 130,660,886.00 元，资本公积 1,379,779,070.60元。青松股份本次新增注册资本，合计人民币 130,660,886.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月14日出具的业务单号为 101000007910 的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 130,660,886 股股份已完成登记。截止本公告披露之日，相关新增限售股股份已登记到账并正式列入公司的股东名册，该等股份已于2019 年 5 月 28 日在深交所上市。 （四）申请并购贷款及支付现金对价的情况 2019 年 6 月 11 日，公司召开了 2019 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》。鉴于配套资金募集尚未到位，根据公司发展规划及资金使用安排，公司向中国工商银行股份有限公司建阳支行（下称“工商银行建阳支行”）申请不超过人民币 6 亿元的并购贷款，期限不超 福建青松股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告过 7 年，用于先行支付公司购买诺斯贝尔 90%股权的部分现金对价，并以公司持有的诺斯贝尔 90%股权提供质押担保，待配套募集资金到位后置换该部分并购贷款；股东大会授权管理层签署相关文件，办理贷款具体事宜。 公司已与工商银行建阳支行签订了《并购借款合同》等相关协议，工商银行建阳支行已依公司安排向本次重大资产重组交易对方发放了合计人民币 6 亿元的并购贷款，用于公司向上述交易对方支付现金对价。截至本公告披露日，公司已通过并购贷款及自筹资金向需要支付现金对价的交易对方支付了全部现金对价。 （五）变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的情况 2019 年 7 月 25 日，公司召开了 2019 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，并授权公司管理层办理相关工商变更登记等事宜。 截至本公告日，公司已完成向工商行政管理机关办理变更注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记及备案手续，并取得新的营业执照。 （六）标的资产过渡期的损益情况 公司聘请的审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间（2018 年 8 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日）损益进行了专项审计，并于 2019年 8 月 26 日出具了《诺斯贝尔化妆品股份有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字 H-005 号）。 根据专项审计报告，标的资产在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为 136,293,294.62 元。根据交易协议的相关约定，上述过渡期内实现的收益归交割日后诺斯贝尔全体股东所有，不涉及由交易对方承担亏损的情形。 二、后续尚需实施完成的事项 根据重组报告书以及中国证监会出具的本次交易的核准文件，公司尚需完成以下后续事项： 1、公司将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，以及向主管工商登记机关办理募集配套资金涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续； 2、就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规 福建青松股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告定履行后续信息披露义务； 3、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项； 4、其他相关后续事项。 特此公告。 福建青松股份有限公司 董事会 二〇一九年九月十六日
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发表于 2019-9-16 11:06
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