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先有保监会针对万能险业务下发的监管函，再有恒大表态不谋求控股，后有万科终止与深铁重大资产重组，曾经迷雾重重的万科控制权战争似乎正在明朗起来。 就在各界纷纷预计万科股权之争将明朗化之时。12月18日，万科董事会主席王石公开直言：“第一大股东被一家民营（企业）所取代，显然关于这场争论还没有最后结束。” 事实上，随着万科原董事会换届选举的日期渐近，目前仅通过控制金鹏、德赢1号两个资管计划共计持股7.12%的万科管理层，在3个月后的董事会席位上并无太大优势。显然，即便“野蛮人”控股夺权的危机暂缓，但摆在万科管理层面前的平衡依旧需要小心维护。 戛然而止的重组 12月18日，万科企业股份有限公司公告称，各方尚未就与深铁交易的具体方案达成一致意见，将终止发行股份购买深圳地铁集团资产的事项。 “公司部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见。”正是万科给出的终止重组理由。 对于公告中的反对者，《中国经营报》记者第一时间致电万科，该公司回应称：“以公告为准，其他具体情况未知。” 但从万科目前的持股比例看，答案似乎不难猜测。据了解，万科的第一大股东为宝能，其通过前海人寿及其他资管计划共持有万科股份总股本的25.4%；第二大股东为华润股份有限公司及其全资子公司，合计持有万科股份的15.29%；而恒大则是第三大股东，共持有15.53亿股公司A股股份，占已发行股本总额约14.07%。上述三方占了股权的逾55%。 今年6月17日，万科曾召开董事会，宣布万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易以对价交易发行股份方式支付。 此重组方案一出，马上遭到来自三大股东之一的华润的明确反对以及公开质疑。6月27日，万科更是收到了大股东宝能系提出的罢免包括王石、乔世波、郁亮在内的万科十名现任董事以及解冻、廖绮云等两名监事的议案。 虽然万科在提出重组方案之后，便与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈，同时也与地铁集团保持密切沟通，但依旧连续两次延迟寄发通函。 其中，9月29日，万科公告称：“已将寄给股东的通函的时间推迟到11月15日。”然而到了11月14日晚间，市场并未等到万科成功寄发通函的公告。当日，万科再次将与深铁重组相关资料的通函的寄发日期延迟至2016年12月31日或之前。截至12月18日公告，各方依旧尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。 万科自今年年初复牌之后，股价的跌宕起伏也是此次重组失败的主要原因。截至终止和深铁重组的前一天（12月16日）收盘，万科股价已经由最高时的29元/股跌至22.46元/股。因此，“考虑到公司A股股价自复牌以来波动较大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟。而为切实保护广大股东及公司的利益，经与地铁集团协商，万科公司董事会同意公司终止本次交易事项并与地铁集团签署《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》。 宝能、恒大的被迫退步 终止和深铁的重组致使万科股价再次出现大幅波动：12月19日，万科A股价大跌6.06%，收报21.1元，万科H股也下跌3.93%，报18.58港元。但股价的下跌却并未引来宝能和恒大趁机吸筹，而是罕见的平静。 这与近日监管部门的态度息息相关。标准普尔分析师孔磊对《中国经营报》记者分析称：“在目前监管压力下，各大险资举动有所收敛，纷纷表示不做短线投机者，万科的压力有所减缓。” 12月3日，证监会主席刘士余一场关于“野蛮人”“强盗”“妖精”“害人精”的演讲拉开了保险行业的监管大幕。随后，保监会铁拳频出。12月5日，保监会下发监管函，针对万能险业务经营存在问题，并且整改不到位的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施；同时，针对前海人寿产品开发管理中存在的问题，责令公司进行整改，并在三个月内禁止申报新的产品。 随后，多家媒体报道，保监会派出两个检查组分别进驻前海人寿、恒大人寿。12月9日，保监会更是暂停恒大人寿委托股票投资业务。12月13日，中国保监会召开专题会议，保监会主席项俊波在会上直接指出，保险资金一定要做长期资金提供者，而不是短期资金炒作者，要成为中国制造的助推器。保险业助推中国制造，就是要做善意的财务投资者，不做敌意的收购控制者。 一连串的监管措施，使得不少险资举牌股票的股价遭遇滑铁卢。12月5日收盘，A股跌停的个股多达24只，跌幅超过5%的股票超过100只，是10月以来表现最差的一天。被保险资金举牌的概念股更成为暴跌的重灾区。在这其中，被宝能和恒大关注的万科A也开始了连日下跌的态势。截至12月16日收盘，万科股价已经跌至22.46元/股。 股价的连日下跌，使得恒大对增持万科的态度愈加敏感。12月17日，恒大集团董事局副主席、总裁夏海钧公开表态：“万科是一个非常优秀的企业，投资万科主要是看中万科的发展前景，我们无意也不会成为万科的控股股东。” “其实，万科股价的下跌是一个买入机会。但如果继续买入，会不会跟现在的保监会政策导向不符合、引来监管层的不满，甚至有可能波及到今后金融业务的发展？”前述分析师说。 董事会的“五军之战” 不可否认的是，曾经让万科管理层寝食难安的“野蛮人”控股、血洗管理层的燃眉之急似乎已解。 国金证券亦发表研究报告称：“近期随着证监会主席高调表态、保险会随之采取监管措施，或显示监管层对万科股权之争已有清晰的定调。本次与地铁集团终止重组后，后续事态会更加明朗化。” 但就在各界纷纷预计万科股权之争将明朗化之时，万科董事会主席王石却于12月18日公开直言：“第一大股东被一家民营企业所取代，显然关于这场争论还没有最后结束。” 原来在3个多月之后，将迎来万科本届董事会的换届改选。根据万科董事会改选的累积投票制规则，想获得万科董事会席位持股量至少要在8.4%以上。 而在目前万科的股本结构中，宝能及其一致行动人持股25.40%；华润持股15.24%；中国恒大持股14.07%；万科管理层实际控制的金鹏、德赢1号两个资管计划共计持股7.12%；安邦持股6.18%。照此计算，第一大股东宝能系可获得3个董事席位，华润、恒大各自可获得最多2个董事席位，万科管理层的席位很可能只剩下一个。 在上述五方中，宝能和华润曾公开反对万科管理层，宝能更是要求罢免万科十名董事、两名监事。而恒大虽早已表态，无意也不会成为万科的控股股东，但却未明确表示会支持万科管理层。而安邦虽然曾在今年9月明确表示，明确希望万科管理团队、经营风格保持稳定的想法，但却与董事会席位无缘。 似乎早有预见，在今年全国媒体沟通会上，王石便现身大理致歉宝能。不仅抛出“相信文化的力量、相信资本的温度、相信政策的约束”的话语，还主动示好中小股东，称欢迎民营资本、愿意站在小股东的位置上。 如今，在没有任何解决方案的情况下，万科股权事件下一步如何演变？正因股价下跌日益不满的中小股东，是否会再将赞成票投给万科管理层？而王石友好的态度能否换来2017年董事会上宝能的支持？董事会选举这一场“没有硝烟的战争”又会如何开场？ “可以预见的是，万科的董事会再也不会是过去万科管理层说了算的样子。在多方争利的情况下，万科的平衡工作越难，也很难再在企业发展上有大动作。”房地产金融资深评论人黄立冲对《中国经营报》记者如此评价道。
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发表于 2016-12-25 16:28
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