*ST中安600亿市值成绝顶 招商证券助铺并购“天梯”

量价擒牛

　　中国经济网北京6月29日讯（记者 关婧）近日，还在停牌的*ST中安（600654.SH）利空不断。6月24日*ST中安公告，控股股东中恒汇志所持上市公司股份的17.87%被司法冻结，再加上大股东持有的股份质押已经触碰预警平仓线，此前为盈利预测应补偿上市公司股份的事项存在延期的风险。

　　*ST中安上市时与飞乐股份签订了《利润补偿协议》，*ST中安承诺2014年、2015年、2016年拟实现的净利润分别为2.1亿元、2.82亿元、3.76亿元，结果连续三年都没有达标，实际2014年、2015年、2016年的净利润为1.86亿元、1.99亿元和1.73亿元。

　　因此，大股东中恒汇志2014年、2015年应进行补偿的股份数合计4869万股，不过由于大股东与国金证券就中安消第一期员工持股计划合同纠纷，中恒汇志所持有的5241万股中安消股份被四川省高级人民法院予以冻结，这其中就包括为盈利预测应补偿的4869万股。

　　6月28日，*ST中安发布独立财务顾问招商证券的核查意见，招商证券表示上市公司应督促大股东中恒汇志及实控人涂国身尽快解决与国金证券的合同纠纷，按时履行承诺。上市公司应尽快采取法律手段向中恒汇志及涂国身提起诉讼，对其名下财产采取诉前财产保全措施，确保股份补偿承诺的执行。

　　*ST中安上市以来，大股东2015年现金收购7家公司，2016年收购6家，涉及交易金额超过20亿元。而收购这些标的资产，其盈利预测的实现情况难令人如意。如2015年收购的深圳迪特、深圳威大，2016年净利润承诺实现率均不达标，分别为77%、82%。

　　即便如此，作为*ST中安独立财务顾问的招商证券，对其各项收购预案都给予了肯定。2017年3月，*ST中安再度抛出8.08亿元收购波兰Konsalnet 集团的预案，上交所在对其问询中，直指其不断收购资产质量不佳的标的，是否采用该手法掏空上市公司。

　　不过招商证券在回复上交所的问询中则表示，中安消历次收购符合中安消战略规划和经营目标，2014年至今收购的标的资产业绩情况良好，助力中安消较好的实现了收购目的和经营目标。

　　但大股东的多次收购已经导致*ST中安的流动负债和长期借款激增，二级市场上也步步走低。自2015年6月12日创下47.07元的最高价后，*ST中安的市值从600亿元跌至172.95亿元。

　　中概股回归未实现业绩承诺 招商证券两度道歉

　　*ST中安(600654.SH)在A股市场的第一次资本动作，是其借壳飞乐股份上市。

　　2005年，涂国身创办的中国安防技术有限公司（CSST）在美国纳斯达克OTCBB（美国场外柜台交易系统）板上市，2006年10月，公司在纽约证券交易所转主板上市，是我国当时唯一一家在纽约证券交易所上市的安防企业。

　　2011年，CSST完成私有化改造从美国实现退市。2014年，涂国身将旗下子公司之一的中安消技术有限公司通过借壳飞乐股份在上交所上市，成为中概股回归第一股，主营业包括安保系统集成、安保运营服务、以及安保产品制造，并更名为中安消股份有限公司。

　　中安消股份有限公司上市后，第一大股东为中恒汇志公司，成立于2013年6月5日，注册资金1.22亿元，股东为涂国身及其妻李志群，持股比例分别为99.1%和0.9%，主业为股权投资。

　　在借壳上市期间，中恒汇志公司签订的《利润补偿协议》中做出业绩承诺，中安消2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润分别为2.10亿元、2.82亿元、3.76亿元，并承诺若置入资产未能达到利润预测数，将进行补偿。而这三年上市公司实际的净利润为1.86亿元、1.99亿元和1.73亿元，2016年盈利承诺实现率只有46%。

　　

　　针对*ST中安盈利预测和实际存在较大差异的问题，今年1月19日，上交所对董事长涂国身、财务总监吴巧民、董事会秘书付欣进行监管关注。

　　而*ST中安的审计机构德勤华永会计师事务所，对其2016年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，称由于审计范围受限，无法对2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见。

　　因此，作为财务顾问的招商证券已经连续两年发布致歉公告，称对公司2015年、2016年未达到盈利预测目标深感遗憾并向投资者致歉。

　　6.95亿现金收购卫安1有限公司

　　在借壳完成后不久，中安消公司就启动了第一次收购。2015年4月2日，中安消股份有限公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案。

　　根据该议案，中安消通过其子公司香港飞乐国际股份有限公司以现金方式收购卫安控股有限公司全资子公司卫安1有限公司（BVI）及其 3 家香港全资子公司，包括卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司 100%的股权，交易价格为6.95亿元人民币。

　　而证监会上海监管局随即发来问询函，就收购资产关联方应收应付款项的产生原因、交易价格确定依据、价格是否公允等提出问询，并要求财务顾问招商证券给出核查意见。

　　招商证券表示本次交易的标的资产业绩状况良好，有利于提升上市公司的经营水平与盈利能力。根据盈利预测，2015年度该次资产收购中所购买的标的资产预计归属母公司股东的净利润港币9,003.31万元，实际实现港币11,038.05万元，2016年实际净利润为港币11,290.38万元。

　　6.38亿元现金收购四公司 两家业绩承诺未“达标”

　　第二次收购也很快随之而来，中安消于 2015年11月5日召开2015年第六次临时股东大会审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案，公司通过子公司支付现金的形式购买澳门卫安 100%股权、深圳迪特 100%股权、深圳威大 100%股权及飞利泰 100%股权，交易价格合计为6.38亿元人民币。

　　根据招商证券当时出具的独立财务顾问报告，澳门卫安2015年度目标净利润为1638.17万澳门币，2016年度目标净利润为1791万澳门币，2017年度目标净利润为2215.77 万澳门币。

　　深圳迪特2015年度目标净利润为334.93万元，2016 年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元。

　　深圳威大2015年度的目标净利润为1975.50万元、2016年度的目标净利润为2677.97 万元、2017 年度的目标净利润为3490.69 万元。

　　飞利泰2015年度目标净利润为996.01万元，2016年度目标净利润为1300.51万元，2017年度目标净利润为1683.45万元。

　　而在*ST中安的2016年年报中，澳门卫安净利润为1534.33万元（约1798.90澳门币），深圳迪特2016年实现净利润334.95万元，较2016年预测净利润数少100.11万元。深圳威大去年净利润2200.61万元，比预测数少477.36万元，飞利泰实现净利润1486.14万元。

　　对于深圳迪特2016年度盈利预测未实现，招商证券在今年5月6日也发布了致歉公告。

　　1.68亿收购上海擎天电子科技

　　第三次收购同样在2015年底。中安消2015年11月18日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订《收购上海擎天电子科技有限公司 100%股权的协议书》的议案》。中安消全资子公司中安消技术以现金1.68亿元，收购上海擎天电子科技100%股权。

　　根据该收购的《盈利预测补偿协议》，预测其2015年度净利润为1208.26万元，实际当年净利润为1543.46万元，2016年预测净利润为1548.49万元，实际实现净利润3429.02万元。

梧桐红叶

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