赵薇夫妇以空壳公司收购上市公司遭市场禁入5年

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　　经济日报-中国经济网北京11月9日讯　祥源文化今日晚间发布公告称，11月8日，浙江祥源文化股份有限公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。龙薇传媒、万家文化（更名为祥源文化）等涉嫌信披违法违规案已调查完毕，对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚。其中依法拟对龙薇传媒给予警告并处 60 万元罚款；对黄有龙、赵薇、赵政给予警告并分别处以 30 万元罚款；同时对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取 5 年证券市场禁入措施。

　　告知书显示，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

　　全文如下：

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年11月8日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2017】123号）。全文公告如下：

　　“西藏龙薇文化传媒有限公司、浙江万好万家文化股份有限公司、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永：

　　浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称万家文化，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司）、西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称龙薇传媒）等涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查，龙薇传媒、万家文化涉嫌信息披露违法的具体事实如下：

　　一、万家文化控股权转让事项经过

　　2016年 12月 23 日，万家文化的控股股东万好万家集团有限公司（以下

　　简称万家集团）与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），向龙薇传媒转让其持有的 18,500万股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的29.135％。本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股份转让价款合计 305,990 万元，龙薇传媒分四笔向万家集团支付，股份转让协议签署之日起 3 个工作日内支付第一笔 25,000 万元；股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔 120,000 万元；股份过户完成之日起 30 个工作日内支付第三笔 120,000 万元；股份过户完成之日起 180 日内支付第四笔 40,990万元。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。

　　2016年 12月 27 日，万家文化公告控股权转让事项。

　　2016年 12月 29 日，万家文化公告收到上海证券交易所（以下简称上交所）《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》。

　　2017年 1月 12 日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复：关于资金来源，本次收购所需资金 305,990 万元全部为自筹资金，其中股东自有资金 6,000 万元，已于 2016年 12月 26 日支付。向西藏银必信资产管理有限公司（以下简称银必信）借款 150,000 万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，借款年化利率 10%，担保措施为赵薇个人信用担保，银必信已于 2016年 12月 26 日发放 19,000 万元。向金融机构质押融资剩余的 149,990 万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，融资年利率 6% 左右，担保措施为质押本次收购的上市公司股份，金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017年 1月 31 日前完成。若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

　　2017年 2月 13 日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的 18,500 万股调整为 3,200万股，转让总价款调整为 52,928 万元，股份转让比例降至 5.0396%，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。同日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》。

　　2017年 2月 14 日，万家文化公告上述补充协议签署情况。

　　2017年 2月 16 日，万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复：《股份转让协议》签订之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与 A 银行某支行展开谈判协商，双方于 2016年 12月 29 日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报 A 银行总行进行审批。2017年 1月20 日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

　　2017年 3月 28 日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》，称“截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。” 2017年 3月 29 日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》。

　　2017年 4月 1 日，万家文化对问询函作出回复：龙薇传媒表示在补充协议有效期内，万家文化收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司（万家文化）正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，龙薇传媒认为交易的客观情况已经发生变化，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关股份过户手续。2017年 3月 29 日，龙薇传媒与万家集团协商一致，双方同意终止本次交易，并于 2017年 3月 31日签署《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》（以下简称《解除协议》）。

　　根据《解除协议》约定，原龙薇传媒与万家集团签署的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》解除，即万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份，并将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒，龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款，双方互不追究违约责任。

　　二、在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在 2017年 1月 12 日、2017年 2月 16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

　　（一）龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

　　龙薇传媒于 2016年 11月 2 日成立，注册资本 200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。 2016年 12月 8 日，龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊在杭州约见万家集团实际控制人孔德永，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。2016年 12月 23 日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化 29.14％的股份。

　　本次收购共需资金 305,990 万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金6,000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达 51倍。在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。

　　龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间也未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

　　（二）龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

　　2016年 12月 9 日，龙薇传媒的代表赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦博联系，告知秦博，黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权，作价 30.6 亿元，需要向银必信借入15 亿元，秦博要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金（金融机构的资金）。

　　经万家文化实际控制人孔德永、财务总监王毅中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。2016年 12月 29 日，中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天，经双方洽谈，中信银行杭州分行拟按照 30亿元融资方案上报审批。2017年 1月 9 日，中信银行杭州分行向中信总行上报《杭州分行关于申请推荐西藏龙薇文化传媒有限公司 30 亿元万家文化场外股票质押回购理财项目的请示》（以下简称《请示》），《请示》的附件为《关于申请推荐万家文化 30 亿元场外股票质押回购理财项目尽职调查报告》。《请示》中，中信银行杭州分行向总行申请为龙薇传媒提供不超过 30 亿元的融资资金以支付股权转让款。其中，首笔发放 12 亿元，由万家集团提供阶段性连带责任保证，待完成股权转让手续后解除；第二笔 12 亿元，以万家文化股权质押；第三笔 6亿元，以万家文化股权质押。

　　2017年 1月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，其 30.6 亿元股权转让款全部为自筹资金，其中股东自有资金 6000 万；向银必信借款 15 亿元，还款期限为 3 年，借款利率为年化利率 10%；向金融机构质押融资剩余 149,990 万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏