三超新材：第二届董事会第七次会议决议的公告

Justinxie

南京三超新材料股份有限公司
            第二届董事会第七次会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
    南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 30 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第二届董事会第七次会议，会议通
知于 2019 年 8 月 20 日以电话方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
    全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
    一、审议通过了《关于全资子公司与株式会社中村超硬签署资产购买合作协议的议案》
    为更好的提升公司现有的技术水平和生产管理、品质管理水平，提高公司在行业中的地位和竞争优势，全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”或“乙方”）与株式会社中村超硬（以下简称“中村超硬”或“甲
方”）于于 2019 年 8 月 28 日署了《设备买卖合同》及《技术许可合同》，相关协
议尚需经过甲、乙双方董事会/股东会等决策机构审批通过后生效。根据协议约定，江苏三超拟以 19 亿日元购买中村超硬冲绳工厂及大阪和泉工厂现有的 225台金刚线制造装置及相关附属设备、检测设备等；以 3 亿日元购买中村超硬持有的与金刚线相关的所有技术（包括专利、专有技术、著作权等）的使用或实施的独占许可。
    根据协议约定，公司需为江苏三超在本次交易相关协议中需要承担的支付义务承担担保责任，担保额度不超过 22 亿日元。本次担保将在本次交易完成交割和相关交易涉及条款完成后自动结束。

    根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定，本次收购资产事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次担保金额也在经2018年度股东大会审议通过的对江苏三超提供担保授权额度范围内，无需提交股东大会审议。（第二届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过《关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产池业务的议案》，同意为全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司进行担保，额度不超过人民币4亿元。）
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
    二、审议通过了《关于向全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司增资的议案》
    根据公司发展战略规划需要，公司拟以自有资金向全资子公司江苏三超进行增资，增资金额为人民币 10,000 万元。本次增资完成后，江苏三超的注册资本
金由人民币 14,000 万元增加至人民币 24,000 万元，公司持有江苏三超 100%股
权。本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，且交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
    特此公告。
                                    南京三超新材料股份有限公司董事会
                                                    2019 年 8 月 31 日

Justinxie

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