宣亚国际:关于终止重大资产重组事项的公告

Justinxie

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司          关于终止重大资产重组事项的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。    宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9月 22 日召开第三届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。现将终止本次重大资产重组事项的详细情况公告如下：    一、本次重大资产重组的基本情况    公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙）、福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）、齐艳彬、共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）、刘伟（以下合称“交易对方”）持有的致维科技（北京）有限公司（以下简称“标的公司”）93.9615%股权，同时拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。    具体内容详见公司于 2019 年 8 月 14 日在巨潮资讯网披露的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。    二、本次重大资产重组的主要历程    2019 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。    2019 年 8 月 14 日，公司在巨潮资讯网披露了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。    2019 年 9 月 13 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-058）。    2019 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，独立董事亦发表了事前认可意见及同意的独立意见。    三、终止本次重大资产重组的原因    自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。    四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序    为保障公司全体股东及交易各方利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，其具体决策程序如下：    （一）董事会决议    2019 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。    （二）监事会决议    2019 年 9 月 22 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。    （三）独立董事意见    公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。    独立董事认为：公司终止本次重大资产重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的经营活动产生不利影响；公司董事会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、有效，我们同意公司终止重大资产重组。    五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响    本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，公司与交易对方在框架协议项下均无违约情形，框架协议终止后，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。    六、承诺    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号：重大资产重组》等相关法律法规规定，本公司承诺在本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。    七、风险提示    公司董事会对终止本次重大资产重组给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。    八、备查文件    1、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；    2、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；    3、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见》；    4、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》。特此公告。                                宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司                                                董事会                                            2019 年 9 月 22 日

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