将证券合规管理明确为上市公司“规定动作”

钥匙丢了

日前，全国政协委员、中华全国律师协会监事长吕红兵在接受《证券日报》记者专访时表示，今年全国两会带来多个提案，包括建立健全上市公司证券合规制度，大力提高上市公司质量；民营经济促进法需要立足四个基础；完善促进科普产业发展的法律规定等。
吕红兵认为，加强上市公司合规管理，建议将证券合规管理明确为上市公司的“规定动作”；借鉴检察机关正在推行的“企业合规不起诉”制度，建立证券监管合规不处罚制度；大力开展上市公司合规文化建设。

2022年11月份，证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》，重点从“治乱”转向更深层次的“提质”。“其中，加强公司合规运营尤为重要。”吕红兵说。

吕红兵认为，加强上市公司合规运营，可以从三方面入手：首先，将证券合规管理明确为上市公司的“规定动作”，即法定义务。对于上市公司来说，证券合规是最普遍、最突出的合规内容，主要包括信息披露、公司治理、股份增减持、内幕交易、操纵市场等。

其次，建立证券监管合规不处罚制度。可以借鉴检察机关正在推行的“企业合规不起诉”制度，尝试在证券监管领域实行上市公司合规不处罚、从轻处罚制度。合规不起诉制度既给涉案企业以深刻警醒和教育，防范今后可能再发生违法犯罪，也给相关行业企业合规经营提供了样板和借鉴。从社会层面来看，减少了企业破产、劳动者失业的风险，有助于稳定经济、保障民生。

最后，大力开展合规文化建设。上市公司证券合规从“法定义务”到“内心敬畏”再到“行为自觉”，需要法德兼修，在上市公司层面大力开展“我要合规”的合规文化建设，属当务之急，应常抓不懈。

2月21日，司法部、国家发展和改革委员会、全国人大常委会法工委共同组织召开民营经济促进法立法座谈会。会议强调，加快制定民营经济促进法，促进民营经济发展壮大。

吕红兵表示，民营经济促进法的制定，需要立足以下四个基础：一是民营企业规范运营是民营经济促进发展的前提，应对民营企业规范运营提出要求。立法中应明确：民营企业应完善法人治理结构，构建和谐劳动关系，建立企业合规制度，防范化解经营风险，依法履行社会责任，参与构建亲清政商关系。

二是民营企业权益保护是民营经济促进发展的基础，应对民营企业合法权益提供保障。其中，政府部门切实依法办事是关键，司法机关切实保障企业家人身权利是核心，司法机关切实保障民营企业合法财产权益是重点，法律监督机关强化责任追究机制是保障，法律制度创新是突破，如司法机关应推广合规不起诉制度。

三是营造良好营商环境是民营经济促进发展的条件，应对营造营商环境中的政府行为作出界定。在立法中，应当对政府的定位及权利义务作出明确。例如，明确促进民营经济发展的主管部门。

四是促进发展是民营经济促进立法的宗旨，应从法律上把对国企民企平等对待的要求“落下来”，包括平等准入、公平竞争、政策支持等。

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王运成

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