证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关配套规则

众衫小

财联社5月24日讯（记者 林坚）5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关配套规则，进一步规范股份减持行为。这距离征求意见稿发布仅相隔一个多月时间。今年4月12日，证监会就《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，这部被称作是A股史上最严、最全的减持规定受到关注。

截至目前，A股减持体系得到了全面覆盖。其中，证监会同步修订了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。此外，交易所层面，减持指引和询价转让指引也同步做了修改。记者注意到，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》作为一般规定，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》加上本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了“1+2”的与减持有关的制度架构。

具体来看，《减持管理办法》与原《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》框架基本相同，保留了大股东减持预披露要求、爬行减持即每三个月的减持比例限制、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款。正式版本与征求稿框架也基本保持一致，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关配套规则有以下内容值得关注：

[size=1em]1.如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制。

[size=1em]2.将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等，以防大股东借用身份变化、加速减持。

[size=1em]3.离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。

[size=1em]4.将大股东的一致行动人等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制，此外，要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制。

[size=1em]5.大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。

[size=1em]6.对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。

[size=1em]7.对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。

[size=1em]8.明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者交易公平性。

[size=1em]9.明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持。

[size=1em]10.明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制。

[size=1em]11.要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。

[size=1em]12.加大责令改正行政监管措施运用力度，可以责令当事人一定期限内购回违规减持股份，并向上市公司上缴价差。

[size=1em]13.增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务。

[size=1em]14.明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。

[size=1em]15.大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持。

[size=1em]16.公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内，或者在被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持。

[size=1em]17.公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持。

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