证监会严管离职人员入股拟上市公司

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拉长入股禁止期，监管范围扩至离职人员父母、配偶、子女及其配偶

　　中国证监会9月6日发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《规定》），对证监会系统离职人员入股拟上市企业提出了进一步的监管要求。新规将于10月8日正式实施。

　　记者了解到，《规定》意在从严从紧整治政商“旋转门”，严防离职人员利用在职时公权力、离职后影响力获取不当、不法利益。下一步证监会将继续严把入口关，加强与纪检监察部门协作，发现违法违纪线索的坚决移交有关部门处理，维护公平公正公开的发行监管秩序。

　　拉长离职人员入股禁止期

　　《规定》共12条，在离职人员不当入股情形、中介机构核查要求、工作流程安排、离职人员规范范围、入股禁止期界定等方面作出了具体规定。

　　根据规定，对于申请首次公开发行股票、存托凭证并在上海、深圳证券交易所上市，或向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的企业，中介机构均需做好离职人员入股核查工作，研判是否属于不当入股情形并发表明确意见。新规在《监管规则适用指引——发行类第2号》（以下简称《2号指引》）基础上，在三方面提出更为严格的监管要求。

　　一是拉长离职人员的入股禁止期。将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至10年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年延长至5年，处级以下离职人员从2年延长至4年。

　　二是扩大对离职人员从严监管的范围。将中介机构核查的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。

　　三是对中介机构核查提出更高要求。中介机构需对相关人员投资背景、价格公允性、资金来源、退出真实性等进行核查并发表明确意见，证监会对有关工作核查复核。

　　可通过离职人员数据库核查信息

　　记者从证监会相关人士处获悉，为保证制度落地实施，证监会已建立并完善了离职人员数据库，数据库中包含了相关离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶的信息。为方便中介机构核查工作，数据库在证监会各派出机构均设置了查询端口，中介机构可根据需要提出申请并到派出机构查询相关信息。

　　在中介机构核查方面，新规在核查范围、内容等方面提出了更为明确的监管要求。存在离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶持股的，中介机构要详细核查四方面内容，并发表明确意见。一是相关投资背景，获取投资机会的途径、方法，是否与原职务影响相关；二是价格公允性，与同期可比价格是否存在重大差异，定价依据是否合理，是否存在显失公允或利益输送的情形；三是资金来源，是否为自有资金，与个人收入、家庭背景匹配性，是否存在股权代持行为等；四是退出真实性，如已清退相关持股，清退股份的路径、方式，受让人资金来源，价格公允性，对价支付情况等。

　　根据中介机构核查要求，如存在离职人员禁止期内入股、利用原职务影响获取投资机会等不当入股情形，发行人需清理相关持股；不存在不当入股情形的，离职人员需出具相关承诺。保荐机构、发行人律师对相关问题充分核查并发表意见后，出具并提交专项说明。在此基础上，证券交易所依规正常有序推进相关企业的首发上市审核工作。证监会根据需要对离职人员入股情况进行核查，对审核注册过程进行复核，发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。

　　从严从紧完善离职人员管理

　　证监会始终强化对离职人员的监管要求，高度重视离职人员入股拟上市企业的问题，现行的《2号指引》实施于2021年5月，明确要求中介机构穿透核查证监会系统离职人员股东，并规定不当入股情形，存在相关情形的，必须严格清理。

　　三年多来，在监管部门的从严把关下，离职人员入股拟上市企业得到有效监管。存在离职人员入股的新申报拟上市企业家数明显下降；存量在审企业中，存在相关情况的企业家数和占比已非常小。涉离职人员的企业审核周期较一般企业普遍拉长。市场普遍感受到，离职人员不但不能带来“特殊关照”，反而会受到更严约束。

　　“规则明确，发行人、中介机构和相关离职人员均可对照《规定》要求，检视是否存在问题并及时纠正。”市场人士指出，过去几年间，一些涉离职人员入股的拟上市企业，经过中介机构核查符合规则要求，在通过审核注册后，也都陆续发行上市。总的来说，离职人员入股监管制度一方面充分发挥了严监管、强约束的作用，另一方面也支持符合规则要求的企业首发上市。

　　市场人士表示，《规定》的发布实施，是证监会落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》关于“从严从紧完善离职人员管理”相关要求的重要举措，将有利于提高监管工作公信力，促进资本市场健康发展，维护金融市场、金融机构等的稳定运行。

作者： 程丹 来源： 证券时报网

王运成

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