同洲电子玩转仲裁式卖壳：控制人借股灾闪电转让限售股

青禾2013

日前，同洲电子[0.00% 资金 研报]（002052.SZ）实际控制人袁明用一种少见的股权转让方式，达到曲线卖壳的效果，引来了深交所的问函。

由于今年1月的股灾，袁明质押给国元证券[0.53% 资金 研报]的股票接近警戒线而申请停牌，在2月份与小牛资本达成转让股份的初步意向后，3月份，袁明通过向小牛龙行借款未还，引发借贷纠纷，继而通过法律仲裁，在短短一个月内，限售股悉数转让，成功规避了证监会的审批。

一位同洲电子离职员工告诉《华夏时报》记者，过去5年，袁明一直在且战且退，一边推出各种转型的概念，一边变卖公司资产，减持股份，此次意外的股灾，促成了袁明提前退出同洲电子的计划。

借钱不还却有奖励

“袁明找到我们之前，我们相互之间都不认识，袁明此前就找了几家投资机构，但没有人愿意接手。”小牛资本方面有关人士对记者表示，这并非是一场有预谋的交易。

而引发市场质疑的是，袁明与小牛龙行在一个月的时间内就迅速通过法律途径完成了从借款，到引发借贷纠纷，再到仲裁股份转移的全过程。

袁明质押给国元证券的股票警戒线和平仓线价格为8.5-9.5元，1月11日，同洲电子股票跌停报收10.03元，因此申请从1月12日开始停牌，袁明称，将通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等有效措施降低融资风险，以保持公司股权的稳定性，并在实施相关措施后尽快复牌。

实际上，袁明在找寻借款之前，就已经有了转让公司股份的想法。这从1月25日同洲电子的公告中可看出，公告称袁明正在筹划转让在上市公司拥有的权益。并在2月1日与小牛资本达成初步意向。

3月10日，小牛龙行与袁明签订借款协议，向袁明借款8.7亿元。为确保还款，袁明应以其所持1.23亿股为借款提供担保，同时袁明促使其控股90%的同舟共创提供连带责任担保。3月21日，小牛龙行向袁明发放8.7亿元借款，3月22日完成股份质押，3月24日，小牛龙行发出书面通知，要求袁明3月26日前促使同舟共创履行担保协议，但袁明居然没有回应。

紧接着第二天，3月27日，小牛龙行就提起仲裁申请，仅仅几天时间，袁明在4月1日与对方达成和解协议，4月7日仲裁委员会作出裁决，不迟于4月8日拿到裁决书。通过法律仲裁，可以在不需要证监会审批的情况下，达到变更股权的目的。

深圳大成律师事务所律师刘子孺告诉记者，小牛资本与袁明之间以股抵债，是深圳仲裁委员会依法作出的仲裁裁决，具有法律效应。

4月15日，同洲电子在回复深交所问询中称，转让股权是因为袁明不能偿还债务而被动承受的仲裁裁决结果，并不是其本人想通过仲裁方式转让公司股份及实际控制权。

刘子孺称，通常仲裁需要两三个月时间，十来天完成仲裁的情况非常少见，一般是双方对事实没有争议，很快就达成一致意见。

此外，袁明与小牛龙行双方共同认为袁明用于抵债的1.23亿股公司股份价值高于8.7亿元借款额，双方因此签署了《差额补足及奖励协议》，小牛龙行另行向袁明支付3.3亿元差额款。袁明满足协议条款与条件约定的特定情形后，小牛龙行另行支付3亿元的奖励金给袁明。

借钱不还却有奖励，超出常理的协议也引起了外界质疑，根据停牌前的股票价格10.03元/股计算，1.23亿股市值约为12.34亿元，8.7亿元加上3.3亿元的差额款，刚好约相当于股票市值，而多余的3亿元奖金耐人寻味。

券商投行人士告诉记者，给借款方奖励逻辑上确实不通，明眼人一看便知，这3亿元奖励金，实际上是壳资源的溢价。

因为根据协议，同洲电子的实际控制权完成变更之后，如果小牛龙行要将同洲电子原有资产剥离上市公司，无论是袁明接盘，还是袁明促成第三方接盘，还是小牛龙行的关联方接盘，皆须奖励袁明3亿元。

深交所对奖励金也提出了疑问，双方的解释是，为了保持公司的经营稳定，剥离原有资产时需要原股东配合，需要设置条件保证平稳交接。

曲线卖壳引争议

“法律上来说都是合法合规的，理论上监管层确实也管不着，但这个事在时间上完成得太仓促，操作得太简单，因此被人怀疑曲线卖壳，现在市场上争议较大。”深圳某本土券商投行人士对记者说。

利用“爆仓”危机提前退出，对袁明来说或许是意外，但实际上，袁明也早已萌生退意。从2011年开始，袁明就开始减持公司股份。2014年9月，袁明减持了1500万股同洲的股票，套现金额高达1.4亿元。2015年1月，辞去了总经理一职并再度套现800万股，两个月后，更是分多次总共减持3300万股。袁明还借此退出了同洲电子去年底的定增计划。

“袁明这5年来一直在且战且退，一边玩各种转型的概念，包括互联网金融、手机，把股价拉上去，一边减持股份，”一位离职的同洲电子员工告诉记者，公司转型几次都没有成功，袁明陆续把公司的资产卖掉，除了剩下传统的机顶盒业务，同洲电子实际上成了一个空壳。

值得注意的是，在袁明减持的同时，华夏人寿开始接盘，成为公司第二大股东，且派驻了2名董事。

此次与小牛龙行的股份转让完成前，袁明共持有同洲电子1.26亿股，占公司总股本的16.88%。袁明几乎将其直接持有的全部同洲电子都质押给了小牛龙行。

原本袁明的股份为限售股，按照规定，在锁定期内不得以任何方式转让给第三方，除非是通过司法程序进行强制过户。此外，董监高人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。如果不是仲裁，袁明无法在短期内减持完公司股份。

因为股灾，让小牛资本有了“买壳”的机会，而且从双方的交易价格来看，这个“壳”性价比很高。尤其是遇上监管层暂停了战略新兴板、延缓了注册制，壳资源价值重新得以重视。

“不管是IPO还是借壳，我们都不可能去尝试，因为目前政策上不允许P2P公司上市，我们不会去挑战监管层的底线。”上述小牛资本方面有关人士称，公司借壳同洲电子的说法不符合实际，小牛资本只是作为一个单纯的短期财务投资者。

“如果同洲电子转型，业务需要资金支持，小牛资本是可以考虑出资支持的，袁明之前把公司业务做得也不好，公司确实需要改变现状。”上述小牛资本人士称。

上述深圳某本土券商投行人士称，不知道结果会怎么样，如果同洲电子大股东转让股份成功了，那理论上以后其它公司大股东都可以造一个借贷合同纠纷，转移控制权，形成一个不好的示范案例。

有投资人士认为，证监会等监管部门对于上市公司股票司法过户是允许的，“仲裁式卖壳”的实质是通过司法通道完成股权划转，这种方式同洲电子并不是第一例，早在几年前就成为资本市场的一种流行手段，湖北金环[1.83% 资金 研报]、万福生科[3.07% 资金 研报]、神雾环保、绵阳耀达等都有过类似的股权划转，只是时间上远没有同洲电子这般迅速，因此并未引起争议。

浮丘之子

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eshang

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weicozhu

借钱不还却有奖励