沪深交易所6月份连发多道重组问询函 这37家上市公司要小心了

lindy620

                                                                                来源：                                                                                                        评论（8）                                                收藏（0）                                                                                                                                                                                                                                                                                                　　并购重组监管风暴来袭，走在并购重组方案审批路上的、已实施并购重组但承诺完成比例较低的上市公司们都得捏把汗了。
　　据记者统计，今年6月份以来，沪深两大交易所已至少对37家上市公司发出重组问询函。从问询函的内容可得知，两交易所对上市公司的重组方案问询函内容主要包括以下五类：
　　1、重组标的业绩承诺合理性
　　2、收购资产业绩失诺
　　3、变更重组业绩补偿承诺
　　4、业绩承诺履约含糊披露
　　5、高溢价收购

　　第一类重组标的业绩承诺合理性
　　深交所发布的重组问询函中，重点关注了上市公司收购标的业绩承诺的合理性和可实现性。停牌长达半年之久的中小创公司东华软件（002065）是为典型。
　　6月28日，深交所对东华软件发出重组问询函，要求东华软件结合行业情况、收购标的群立世纪盈利模式、在手订单情况等说明业绩承诺的合理性和可实现性。
　　问询函显示，交易对方梅林、梅立承诺群立世纪2016年至2018年的业绩分别不低于人民币9000万元、11800万元、13700万元，而群立世纪2014年度、2015年度、2016年1-3月实现的归属于母公司股东的净利润仅分别为1806.25万元、3661.89万元、925.36万元。
　　据东华软件此前发布的购买资产预案显示，拟以18.5亿元的价格收购三项资产，以布局云计算与数字电视等领域：不超过8.5亿元收购群立世纪100%股权；不超过4.12亿元收购联旺信息70%股权；不超过5.88亿元收购云视科技100%股权。
　　根据预案，东华软件将向交易对方支付现金8.19亿元、并以21.17元/股发行0.49亿股，以支付交易对价。同时，公司拟以21.17元/股非公开发行股份募集配套资金不超过17.07亿元。
　　针对东华软件收购的另一资产联旺信息，深交所关注该标的估值依据及合理性。截至2016年3月31日，联旺信息股东全部权益账面价值为5231.83万元(未经审计)，预评估后股东全部权益预估价值约为5.88亿元，增值率约为1023.89%。
　　深交所要求，东华软件需结合产业政策、行业发展瓶颈、行业竞争格局、联旺科技的市场占有率及变化趋势、业绩增长模式的可持续性、同行业可比交易情况等，分析本次估值依据及合理性。要求东华软件的独立财务顾问华泰联合证券核查并发表意见。
　　此外，东华软件的预案还透露，目前联旺信息地理信息服务中农村土地承包经营权确权业务是主要业务。但深交所问询函则指出，根据目前国家对农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，2018年前需要完成对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作。请结合联旺信息目前的产品收入构成和新业务拓展预期，补充披露联旺信息具备持续经营能力的依据。
　　第二类重组标的经营独立性与可持续性
　　6月28日，高伟达（300465）收到深交所许可类重组问询函，重点关注收购标的经营独立性与可持续性、收入预测合理性等问题。
　　高伟达此前公告称，拟以3亿元的价格收购上海睿民互联网科技有限公司100%股权。同时，高伟达拟配套募资不超过2.8亿元。根据方案，高伟达拟向交易对方支付现金6540万元、以50.90元/股发行461万股，以收购标的资产。公司拟以50.90元/股向控股股东鹰高投资，以及达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等4名特定投资者发行股份募集配套资金。
　　深交所问询函显示，报告期内上海睿民互联网科技公司来自民生银行（600016）的销售收入占2015年度、2016年1-3月整体营业收入的39.38%、37.10%，来自民生投资的销售收入占标的公司2015年度的19.86%。深交所要求高伟达就民生银行与民生投资采购金额的合理性、定价公允性、是否为标的公司的关联方、对标的公司经营独立性与可持续性的影响等方面进行补充披露，并说明标的公司是否存在对民生银行与民生投资的重大依赖。
　　上海睿民互联网科技公司成立于2015年4月，2015年实现营业收入4860万元，根据盈利预测报告，2016年4-12月标的公司预计营业收入9790万元，同比增加101%，2017年、2018年的预计营业收入同比增加29%、24%。深交所要求，高伟达结合标的公司的在手合同、订单等信息补充披露标的公司收入预测的合理性，华泰联合证券发表独立核查意见。
　　问询函显示，上海睿民互联网科技公司2015年度、2016年1-3月销售商品、接受劳务收到的现金分别为2543万元、1858万元，低于当期营业收入4860万元、3116万元。要求高伟达结合报告期内的收入确认政策、信贷政策、主要客户在报告期内的采购及回款情况等补充说明收到销售款占营业收入比例较低的原因。
　　据了解，上海睿民重点在支付业务、票据业务、金融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域有着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、小微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。
　　第三类高估值重组并购
　　并购重组标的高估值、高溢价是监管当局关注的重点。以鲁亿通（300423）为例，深交所表示，收购标的高估值进而会带来上市商誉风险。
　　深交所在问询函称，本次交易为跨界并购，标的公司成立时间短，估值溢价高，收购后上市公司商誉巨大，后续经营风险较大。交易所要求公司说明收购标的公司的原因。
　　鲁亿通此前披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。鲁亿通拟以30.6亿元收购嘉楠耘智100%股权。嘉楠耘智的芯片产品及设备主要应用于重复计算领域，可作为数字区块链体系的基础计算设备，应用于比特币区块链体系。
　　问询函显示，嘉楠耘智成立于2013年4月，成立初期未开展实际业务。2015年下半年才开始实现销售，运营时间较短。预案显示，2015年其实现净利润245.53万元；而2016年-2018年承诺的净利润分别不低于18000万元、26000万元以及35000万元，总计不低于79000万元。
　　深交所要求，鲁亿通结合行业发展，在手订单等补充披露收益法评估的具体过程、主要参数选择的依据、评估大幅增值的原因及公允性，说明评估增值的依据是否充分，评估假设是否合理。
　　此外，预案显示，若标的公司在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，利润补偿义务人同意就嘉楠耘智实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，且补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的80%。
　　深交所要求，鲁亿通补充披露承诺期限内，若标的公司各年业绩未达到承诺金额，是否需要履行补偿义务。说明交易双方设置上述补偿比例的原因及公允性。
　　深交所在问询函中还要求鲁亿通披露收购标的股东是否为一致行动人，是否构成借壳等情况。
　　第四类变更重组业绩补偿承诺
　　对于已实施并购重组的上市公司中，并购重组后业绩承诺实现和补偿兑现情况，一直备受监管部门高度关注。
　　以宝胜股份（600973）为例，上交所6月24日发出问询函，称宝胜股份此前定增收购的东莞市日新传导科技有限公司(“日新传导”)未完成2015年度利润承诺，双方拟对已做出的业绩承诺进行变更。
　　据此，宝胜股份被要求说明日新传导未完成业绩承诺的原因。同时补充披露在修改后的利润补偿方案中，确定各期利润承诺金额的依据及可实现性，核实此次业绩承诺变更的依据是否充分，是否符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定等。
　　据证监会发言人近期表态，证监会正对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。检查发现违法违规的，发现一起查处一起。
　　第五类业绩承诺履约含糊
　　业绩承诺履约情况的含糊披露未逃过监管“法眼”。
　　以南都电源（300068）为例，公司年报称重组标的华铂科技业绩承诺“基本达到”。对于这一模糊表述，深交所要求公司明确说明华铂科技的业绩承诺完成情况。如未完成业绩承诺，是否按照收购股权协议内容要求业绩承诺方向公司进行现金补偿；如公司未要求业绩承诺方进行现金补偿，请详细说明原因，并解释该事项是否履行必要的审议程序及信息披露义务。
　　监管当局近期已公开表示，将依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管，重点关注上市公司并购重组业绩承诺的履行及信息披露的合规情况。

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