万科结局水落石出在即 逐鹿各方可能签订城下之盟

牛威

　　逐鹿万科的各方可能签订城下之盟，一场轰轰烈烈的万科并购大战结局也将水落石出。万众瞩目的万科事件以什么样的方式谢幕，这不仅是投资者关心的，也是企业家关心的；是国有企业关心的，也是民营企业关心的。万科事件的走向对于资本市场监管、信息披露、国企改革、公司治理、管理层激励、中小投资者保护、保险举牌和杠杆并购等很多方面都希望能找到解决问题的答案，这一历史性事件的意义界定的是政府与市场、市场与监管、国有资本与民营资本、股东与管理层之间的边界，而最重要的是保障各方权益和强制义务履行的游戏规则。

　　王石造访香港华润总部就意味着万科事件可能以握手言和的方式结束。谁也未料到半路杀出一个许家印。恒大许家印和他的朋友圈赶上最后一班车，打乱了原有的格局。但是，万科最后的走向仍然掌握在华润手中。万科并购大战的起因就是大股东华润集团和万科管理层之间股东缺位，管理层做大，股东外部治理和管理层内部控制之间的不稳定给宝能举牌提供了可趁之机，也打开了潘多拉的盒子，引发央企国资、地方国资、民营资本和管理层对万科控制权的逐鹿。


　　万科管理层引以为自豪的就是万科模式，开创了职业经理人的文化，王石为代表的管理层以万科为平台在房地产领域创业成功，坐上了中国房地产领域的头把交椅，王石自己也登顶商界，成为骨灰级企业家。今年，万科作为中国第一家纯粹的地产开发商进入全球500强，这是万科管理层引以为傲的成就，王石更多地把它归于万科模式的成功。

　　所谓时势造英雄，人总是被历史的潮流裹挟着往前走，房地产的黄金时代不仅诞生了万科这样的企业，万达、恒大等一大批企业都脱颖而出，后来者的万达和恒大也进入了全球500强。地产的风口成就了很多优秀的房地产开发商，万科作为领头羊占据了先发优势，万科是深交所老五股之一，当人们还不知道股票为何物时，万科已经成为中国第一批上市公司，打通了资本市场融资通道，恒大和万达的上市与万科相比晚了二十多年。

　　万科做地产一开始就从来没有为融资发过愁，无论是股权融资还是债权融资，万科都享受着最高信用级别，拥有最低的融资成本。在万科事件支持王石的孙宏斌就经历了从顺驰到融创两次资金链断裂；2008年，恒大许家印也经历过一次因为资金链断裂而倒下的风险。大多数地产开发商排在第一位的事就是筹钱，万达王健林创业之初曾经为获得一笔银行贷款，无数次登门求一家银行行长而被拒。而此时的先行者万科以资本市场蓝筹股身份享受着没有成本的股权融资，还因为第一大股东是央企华润享受着国有企业的银行贷款信用和低成本贷款利息。

　　万科具有的先天优势让管理层可以把更多精力放在产品的打磨、品牌塑造和服务上，奠定万科在住宅开发领域的领导者和标准制定者的角色，成为后继者学习仿效的标杆。快速开发快速销售的模式被恒大和万达吸收并超越，注重品质和服务方面被龙湖和绿地吸收并超越，当后起者仿效并超越，万科的领先优势已经不明显。

　　地产走过了跑马圈地，进入群雄逐鹿，如今又到地产并购整合的时代，外部的机遇在减少，威胁和风险越来越多，需要扬长避短应对新挑战。万科模式需要改变的时候到了，在这个流动性充足的新时代，资本的重要性让位于人力，人才是最稀缺最重要的因素，万科的优势就在于管理和人才。

　　万科职业经理人制度的缺陷就是管理层激励机制不足，这也是后来万科实行事业合伙人计划的原因，希望通过新的制度设计实现管理层与公司利益的捆绑，解决激励机制不足的问题。但是，因为万科股东监管缺位，被质疑为内部人控制利益输送，股东权益与管理层激励遭遇现实的难题。由于万科股权分散，股价长期被低估，也引来了“野蛮人”的举牌。

　　宝能利用万能险、券商资管计划、基金子公司通道吸收各种理财资金杠杆收购万科也引来市场的质疑。到底杠杆资金举牌是否合规，如何监管风险？权益如何界定？一系列问题等待答案。

　　赶上最后一班车，许家印拿出上百亿资金买入万科6.82%的股份，超越安邦成为万科第三大股东，拿到2017年3月万科董事会改选的一张门票。目前的战局结果是，第一大股东宝能系持股比例25.40%，第二大股东华润集团持股15.29%，第四大股东安邦持股6.18%，第五大股东万科事业合伙人持股比例为4.49%。新的董事会席位估计将在前五大股东之中产生，华润和万科管理层的董事会席位都会大幅减少，尤其是万科管理层控制的董事席位损失最多。

　　决定万科新格局的仍然是华润，宝能系与华润合计持有40%以上的股份，王石拜访华润总部，并拜见与潮汕商人关系紧密的一位高僧，最后的顶峰对决就要浮出水面。万科管理层的威胁不再是华润和宝能，而是恒大，许家印的恒大集团同样是全球500强，拥有一流的管理团队，完全有能力接管万科。退一步来说，即使管理层要把万科交出来，王石本人内心也愿意交给华润这样的央企国资。

　　8月26日，华润置地召开董事会，王石作为独立董事以电话形式参加了华润置地的董事会，通过了华润置地以62亿元收购华润集团深圳湾的土地。万科新的董事会格局未来不排除由华润、宝能和万科管理层三方主导，保持相对延续性。万科中期业绩会上，万科高管也表示，目前，万科管理层的去留并不是由自己决定。大股东外部治理监管归位，管理层控制时代结束，双方可以理清边界，重新界定彼此的权利和义务。

　　一些上市公司为防止野蛮人举牌纷纷制定了“反收购”条款。8月26日，证监会发言人明确反对通过“反收购”条款来限制股东的合法权利。

aricci

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