华东重机跨界影视传媒 深交所问询估值和经营风险

牛威

　　华东重机因并购两传媒标的的交易而领到深交所发出的重组问询函，深交所重点关注了华东重机跨界并购传媒业务、标的资产高估值、未来经营风险等问题。

　　华东重机8月22日披露的预案显示，其拟以发行股份及支付现金的方式，对价10.4亿元收购中文投、华重集团等股东持有的中视合利100%股权，对价4.3亿元收购夏晗、王斌、温亮持有的青阳传播100%股权，交易合计对价14.7亿元。


　　监管层首先对华东重机跨界并购传媒业务提出担忧。问询函指出，华东重机主营产品为集装箱装卸设备和不锈钢业务，本次交易方案的标的资产中视合利和青阳传播的主营业务为影视发行和广告传媒，华东重机应补充本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　其次，监管层对拟购资产的估值问题表达关注。预案披露，中视合利和青阳传播预估值分别为10.4亿元和4.3亿元，账面价值分别为5876万元和2501.51万元，预估值增值率分别为1683.02%和1622.16%。其中，中视合利于2015年7月24日曾进行资产评估，增值率仅为8.56%。针对如此高估值情况，深交所要求华东重机结合两家标的资产所属行业状况、同行业可比市盈率和盈利情况，分析本次预估增值率较高的原因及合理性、中视合利两次评估之间存在大幅差异的具体原因、本次交易完成后新增商誉的具体金额，并就商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析。

　　此外，拟购资产的盈利承诺及经营问题是监管层重点关心的又一大问题。预案披露，中视合利股东承诺2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为7000万元、9100万元和1.18亿元，青阳传播股东承诺2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元、3900万元和5070万元，均较其近两年的净利润增幅较大。

　　本次交易对方之一为上市公司控股股东无锡华东重机科技集团有限公司，问询函要求上市公司说明中视合利的业绩补偿的承诺方未包括除中文投和华重集团外的其他股东是否符合相关业绩补偿规定。

　　预案披露，中视合利2014年、2015年、2016年1至3月的净利润分别为1111万元、507万元和1646万元，毛利率分别为90.73%、74.1%和55.49%。同时，中视合利和青阳传播均存在对单一客户的销售收入占比超过50%的情形。就此，重组问询函对标的资产毛利率波动较大以及存在大客户依赖的问题提出问询。

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