中海海盛弃航运改“行医” 览海系曲线借壳临近收官

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在航运业长期低迷的情况下，一家又一家的航运企业面临亏损倒闭的考验，而中海海盛在2016年中报报亏7.15亿元的压力下，公司终于做出了改行的决定。　　近期，公司先后发布了《重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)》与《关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权涉及资产评估备案结果的公告》等相关出售资产的公告。
公司称，交易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，从而集中资源和优势开展医疗健康服务产业。未来公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，完善医疗健康服务产业链布局。
　　安信证券研究报告分析称：“公司本次出售船舶资产，转型加速变轨，未来将手握充沛现金、管理层经验、股东自贸区政策红利等，看好公司未来保险+医疗+养老的大健康产业链布局。”
　　有市场人士向《证券日报》记者分析，假设此次交易完成后，在公司原控股股东中国海运早已变更，航运资产也彻底置出的情况下，公司将实现控股股东变为览海系和资产变为医疗行业的另类“借壳”使命。
　　37.32亿元资产四折出售
　　公告显示，公司拟将海南海盛100%股权及上市公司子公司广州振华所持有的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运，两项资产转让合计作价14.79亿元现金。
　　安信证券研究报告分析，考虑公司计划通过大宗交易系统坚持的3456万股招商证券股份(按照9月5日收盘价折6.15亿元)，公司未来将手握21亿左右现金。
　　《证券日报》记者查阅“重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)”公告发现，公司已聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产出售的审计机构。截至本回复出具日，天职国际会计师正在对标的公司的财务数据进行审计，截至2016年7月31日，海南海盛资产合计(未经审计)37.32亿元。
　　对于上述资产作价仅为14.79亿元的预估价格，有专业人士向《证券日报》记者解释称，主要是因为公司巨亏的关系。
　　中报显示，2016年上半年，公司完成货运量586万吨，货运周转量90亿吨海里，实现营业收入3.74亿元，营业利润为-6.82亿元，归属于母公司所有者的净利润为-7.15亿元。
　　《证券日报》记者发现，2016年上半年，公司资产减值损失比上年同期增长6.37亿元，增幅为187770.14%。公司称，资产减值损失比上年同期增加主要是本期计提船舶资产减值准备。
　　计提船舶资产减值准备直接导致公司2016年上半年的营业总成本直线增长至10亿元以上，而公司的营业利润也因此亏损了6.82亿元。
　　公司称，由于与标的资产相关的审计及评估工作正在进行之中，具体财务和评估数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值为基础。
　　公告显示，本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司将出售全部航运业务相关资产。
　　公司称，本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
　　公司表示，本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
　　览海系曲线借壳临近收官
　　中海海盛在公告中表示，本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。因此本次交易不构成借壳上市。
　　而据《证券日报》记者了解，中海海盛早在去年7月份就变更了大股东。值得注意的是，如果此次交易完成的话，那么，昔日中国海运控股的中海海盛将会实现控股股东与上市公司资产的大变样。有市场人士猜测，这有可能是览海系在2015年控股中海海盛之前就策划的一场“曲线借壳”。
　　从览海系一系列资本运作中可见其控股中海海盛也是耗费了一番精力的。2015年7月份，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运14.11%的股份，成为公司第一大股东；2016年3月份，上市公司完成非公开发行，览海投资和览海上寿合计持有上市公司42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
　　资料显示，览海上寿是一家2014年成立的公司，其控股股东览海集团成立于2003年，注册资本2.1亿元。览海集团主营业务涉及金融投资、房地产开发、能源开发、医疗产业投资、基础设施建设，其截至2014年末总资产为44.63亿元，净资产为14.91亿元。
　　自2015年7月中海海盛第一大股东变更以来，览海上寿以“航运行业处于低潮，上市公司经营业绩持续乏力”为由，表示“未来览海上寿将协助中海海盛实施业务转型，向盈利能力较强的新兴行业发展，为上市公司寻找新的利润增长点，帮助上市公司实现战略转型”。
　　此后，览海集团协助上市公司先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，大力发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等医疗业务板块，逐步向医疗健康服务产业转型发展。
　　从上述可见，览海系在成为中海海盛的大股东之后，就在为公司向医疗健康服务产业转型而铺路。而航运资产的置出则彻底标示着中国海运的退出和览海系的成功“上位”。
　　对于此次交易，公司称，由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止。例如：本次交易尚需完成审计、评估等相关工作；在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案；若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其它重要原因无法达成一致等因素。

(责任编辑：DF309)

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