调整重组案条款 四通股份力避借壳嫌疑

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　根据7月1日披露的重组预案，四通股份拟以13.98元/股发行约3.2亿股，作价45亿元收购李朱、李冬梅等13名交易对方合计持有的启行教育100%股权。由于标的资产的资产总额、营业收入等指标均超过同期上市公司相应指标的100%等问题，此次重组方案有规避借壳上市之嫌，上交所为此连发两道问询函，要求公司就是否存在规避借壳上市等问题进行解释。

　　针对非业绩承诺方(简称“财务投资人”)放弃表决权是否为了规避借壳的问题，四通股份回应上交所二次问询函称，财务投资人将收回其对于本次交易的表决权、提名权、提案权等权利，对于此前承诺的财务投资人在交易完成后无条件且不可撤销地放弃在本次交易中的全部表决权、提名权、提案权进行了删除并不再生效。此外，为了进一步降低业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险，财务投资人成为新增的业绩补偿主体。

　　四通股份相关负责人对记者表示，原方案中财务投资人放弃投票权的目的在于使得上市公司控制权维持不变，是经交易各方协商一致作出的安排，以便公司更好地集中管理权，有利于公司治理。而此次财务投资人决定收回其投票权，除了适应交易外部的监管环境和政策变化外，更大程度上考虑到了广大投资者对于本次交易重组方案的诸多关注和建议。

　　在上市公司的控制权方面，四通股份也对预案进行了多重调整，加固实际控制人的控制权。公司表示，此次交易前，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城等及其一致行动人合计持有上市公司59.27%股权，在交易完成后将下降为26.85%，仍高出交易完成后第二大股东10个百分点以上，上市公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。

　　为进一步保证上市公司控制权能够继续保持稳定，四通股份控股股东、实际控制人与首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬分别签署了《投票表决权委托协议》，使得实际控制人所持表决权比例将增至30.45%。

　　与此同时，从四通股份调整预案后的董事会成员构成看，控股股东、实际控制人对上市公司及启行教育董事会将享有绝对的控制权。调整后的预案显示，交易完成后，交易对方合计向上市公司提名不超过1名董事，上市公司在实际控制人不发生改变的情况下，表决权比例比第二大股东超过15个百分点以上，上市公司董事会构成可保持相对稳定。此外，启行教育在交易完成后的董事会成员将有一半人员由四通股份委派，将享有对启行教育董事会的实质控制权。

　　交易双方还就不主动放权和不谋权作出进一步承诺。四通股份公告称，为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，表示将继续维持并保证在本次交易完成后60个月内不会主动通过包括减持在内的任何行为，而导致上市公司控制权发生变更。财务投资者也同时出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成后将不会谋求上市公司控制权。

　　“从本次重组方案调整的内容来看，交易双方根据监管要求，从投资者利益出发，尽最大努力确保本次并购重组审核获得通过。”上述负责人说。

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