王府井拟53.7亿收购控股股东旗下贝尔蒙特100%股权

天山花开

王府井11月1日晚间发布重组预案，公司拟以支付现金并承接债务的方式，向公司控股股东王府井国际购买其持有的贝尔蒙特香港有限公司（简称“贝尔蒙特”）100%股权，交易价格为53.73亿元。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

方案显示，公司此次交易支付的交易对价，即53.76亿元包括承接债务金额及现金支付金额。其中，公司拟承接的债务金额，为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本金余额，合计约为21.75亿元。此外，公司拟支付的现金对价，为上述交易对价中除去公司承接债务金额部分。

根据评估报告，采用收益法评估，贝尔蒙特100%股权的评估值为53.73亿元。截至2016年6月30日，贝尔蒙特经审计合并报表归属于母公司所有者权益为43.17亿元，收益法下评估结果的增值额为10.55亿元，增值率为24.44%。

公告显示，贝尔蒙特为控股型公司，2013年通过收购在香港联交所上市的春天百货（退市前股票代码：331）进入零售行业，旗下拥有赛特奥特莱斯、春天百货等多个知名品牌。标的公司目前已在北京、厦门、贵阳、遵义、沈阳、六盘水等多个城市开设了10家连锁百货、2家奥特莱斯，合计经营面积为28.60万平方米。

春天百货为开曼群岛注册成立的豁免公司，2009年12月在香港联交所上市，主营业务是运营和管理位于中国境内的奥特莱斯和百货店。2013年1月24日，贝尔蒙特与春天百货控股股东 Bluestone Global Holdings Limited及股东 Portico Global Limited 签署股份转让协议，以19.97亿港元受让春天百货39.53%的股权，并根据香港联交所收购规则向春天百货其余股东发出强制性收购要约。2013年12月4日，贝尔蒙特完成对春天百货的强制性收购，春天百货成为贝尔蒙特全资子公司。经香港联交所批准，春天百货于2013年12月5日起从香港联交所退市。

经审计的合并备考财务数据显示，截至2016年6月30日，贝尔蒙特资产总计66.80亿元，股东权益合计46.05亿元，其2014年度、2015年度和2016年1至6月实现营业收入57.69亿元、57.46亿元和26.97亿元，对应归属于母公司股东的净利润分别为2.15亿元、1.92亿元和1.11亿元。

王府井表示，通过此次收购，公司将实现在奥特莱斯业态方面的跨越式发展，构建以百货、购物中心、奥特莱斯三大零售主力业态、多层次、立体化的完整商业版图，同时推进上市公司零售业务在贵州区域的布局，公司零售商业版图将扩展至南部区域，并践行上市公司控股股东承诺、解决同业竞争问题。

根据《业绩补偿协议》，王府井国际承诺，业绩补偿期内贝尔蒙特实现的净利润为2016年23874.64万元、2017 年21137.13万元、2018年23067.46万元；如此次交易在2016年12月31日后完成，则业绩承诺为2017年21137.13万元、2018年23067.46万元、2019年25363.80万元。

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