多位大股东反对“无效” 四环生物优质资产遭置换

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多位大股东反对“无效” 四环生物优质资产遭置换

本报记者王俊仙南京报道

在2017年第一次临时董事会上，股东们认为的四环生物优质资产——北京四环生物制药有限公司（下称“北京四环”）的部分股权被决议用去置换苗木资产。

该议案遭到了在场的四环生物大股东昆山市创业投资有限公司（下称“昆山创投”）委派的董事——许琦的反对。记者注意到，许琦还列举了公司不顾股东反对投资低效能苗木资产、北京四环是核心优质资产但评估值低于市场公允价值等理由。除此之外，四环生物第二大股东中微小企业投资集团股份有限公司和第六大股东广州盛景投资有限公司（下称“广州盛景”）也对记者表明了反对该股权置换议案的立场。

优质资产部分股权遭置换

1月10日的公告显示，四环生物董事会审议通过股权置换的议案，其拟以持有的北京四环12%股权与广西阳光林业发展有限公司（下称“广西阳光林业”）持有的广西洲际林业投资有限公司（下称“广西洲际林业”）100%股权进行置换。本次股权置换后，公司持有北京四环88%股权，持有广西洲际林业股权为100%。

评估报告显示，以2016年9月30日为基准日，北京四环采用收益法后股东全部权益价值为5.11亿元；广西洲际林业采用资产基础法评估后股东全部权益为5895.24万元。在本次股权置换中，北京四环12%股权交易价格为6132万元，广西洲际100%股权交易价格为5900万元，交易差价232万元由广西阳光林业现金或银行转账方式支付。

经本报记者了解，北京四环一直被认为是四环生物的“招牌”，也是四环生物为数不多尚在盈利的资产。查阅四环生物财务报告可以看到，2014年全年、2015年全年和2016年上半年，北京四环分别盈利5481.76万元、3898.46万元和993.33万元，同期四环生物实现的归母净利润分别为595.66万元、-7444.55万元和-491.42万元，四环生物其他子公司除了江苏晨薇生态园科技有限公司（下称“江苏晨薇”）2016年上半年实现净利润10.25万元外，其他均亏损。

相较而言，置入的广西洲际林业盈利状况却不甚乐观，2015年广西洲际林业实现净利润为778.87万元，2016年1-9月亏损100.05万元（已经审计）。

对于此次的股权置换，董事许琦投了反对票，他认为生物制药产业是非常有发展前途的行业，公司应把生物制药产业做大做强，而苗木是低效能行业，不能带来利润；北京四环是四环生物的核心优质资产，把它与广西阳光的苗木资产置换，对广大股东的利益是极大的损害，况且评估价明显低于市场公允价值。

上海财经大学500强企业研究中心教授宋文阁认为，股东或者董事对于中介机构出具的资产评估报告，尤其是单个资产以及总资产评估值有异议时，在董事会配合的情况下，可以选择下面三种方法消除疑虑：一是让原资产评估机构向股东或董事会逐一解释评估方法、评估依据等；二是股东再委托一家权威评估机构对同一事项进行评估，看看公允价值总价值是否控制在合理范围内；三是可以找水平较高的评估咨询专家，如资产评估协会专家等对该评估报告进行解读、评判或裁决。

此外值得注意的是，记者查询工商信息发现，广西洲际成立之初是由广西阳光林业和广西林业集团桂峰林业有限公司共同出资组建的，在2014年11月变更为由广西阳光林业独资；而广西阳光林业这家公司在2016年4月进行了工商登记变更：持股100%的股东由江苏阳光集团变更为江阴市新桥第一毛纺厂。

曾被否决的议案

许琦还在董事会决议中指出，以往的股东会决议表明，公司股东反对投资苗木资产，公司不顾股东的意愿继续投资苗木资产，与股东意愿相违背；2016 年10月，股东已经签署的苗木合同引发了公司巨额的资金债务和风险，显然苗木不能给公司带来利润。

事实上，广西洲际等多家带“阳光系”标签的公司以及四环生物打算进军苗木行业的想法曾形成了一项定增草案，但最终该定增被股东大会否决。

2015年7月，四环生物公告称，拟定增募资不超40亿元，主要用于收购广西洲际林业100%股权、湖南盛丰生态农林有限公司（下称“湖南盛丰”）100%股权、江西高峰生态农林开发有限公司（下称“江西高峰”）65%股权以及对四环生物全资子公司江苏晨薇进行增资，其中江苏晨薇将用11.26亿元向江苏春辉生态农林股份有限公司（下称“春辉生态”）购买苗木。

本报记者曾在《阳光集团资本魅影隐现，四环生物大股东或生变》一文中调查发现，上述4家公司都或多或少与阳光集团有所关联。而在四环生物随后的澄清公告中，其表示广西洲际是阳光集团间接控股公司；春辉生态2002年7月至2007年6月为阳光集团控股公司以及2011年1月至2012年8月为阳光集团参股公司；湖南盛丰和江西高峰从成立至今，与阳光集团无关联关系。

而在审议上述议案的股东大会上，被认为与“阳光系”存在关联关系的四环生物股东陆宇、王洪明和孙一帆对上述定增议案进行了回避表决，最终，该议案以被股东大会否决告终。

然而议案被否决并未阻止四环生物进军“大农业”的决心，根据四环生物2015年年报-其他重要事项一栏披露，2015年12月-2016年3月，四环生物及其子公司与春辉生态、江苏澄丰生态园有限公司等5家公司签订合计逾3亿元的苗木协议。

“公司采购了几个亿的苗木资产，我们都是在看到2015年年度报告后才知道的。”广州盛景相关人士表示，没想到四环生物在定增购买苗木不成后，会通过这种形式变相地连续签订巨额采购合同。

四环生物董秘周扬对此表示：“这些苗木我们采购回来后是用于各工程产生利润的，不同于普通的资产，因此不需要经过相应的审议程序，仅仅相当于用于工程建设的原材料。”

2016年11月，因未能按约支付货款，四环生物及其子公司被上述春辉生态等5家公司告上法庭，并最终败诉。

昆山创投一位内部人士告诉记者：“我们觉得这些苗木采购的交易肯定有猫腻，案件涉嫌虚假诉讼，作为大股东，况且我们还是国有企业，一定不能让国有资产流失。”

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