东方网络溢价收购或难达预期：两年13次遭处罚 高层大换血

胖米牙

去年暑期档大剧频现的同时，与其影游联动的游戏也在经历一场暗战，电视剧《花千骨》改编的游戏一度成为月流水2亿的爆款，但由电视剧《芈月传》改编的网游却并无关注度。

　　不过，这并不影响上市公司追逐热点的冲动。1月初，昆仑万维(19.310, 0.70, 3.76%)（300418.SZ）发布公告称，为拓展公司业务，已与东方网络（002175.SZ）签署战略合作协议。

　　根据公告，昆仑万维将与东方网络合作，双方拟全面进入非洲、东南亚等“一带一路”国家，联合开展手机游戏、手机电视等业务合作，力争在3年内覆盖5亿的“一带一路”国家的用户；同时拟在好莱坞电影的投资和发行、手机电视、OTT 电视方面进行全面合作；在影视游戏方面进行改编合作；并通过海外网络媒体进行深度合作。

　　昆仑万维成立于2008年，目前已发展成为集精品自研游戏研发厂、全球精品游戏发行商、平台和软件商店三者为一体的互联网企业。

　　成立于1989年6月的东方网络，前称为广陆数测(15.350, 0.18, 1.19%)，主要从事数显量具量仪及相关产品的生产、销售与研发。2014年通过收购乾坤时代100%股权，实现了向泛娱乐产业转型。当前主营影视、动漫、游戏等互联网信息服务，拥有广播电视节目制作经营许可证。

　　去年11月，东方网络（002175）发布重组预案，收购山东嘉博文化发展有限公司（下称“嘉博文化”）、华桦文化、元纯传媒等3家公司股权，许晴、陈建斌、蒋勤勤等众多明星股东突击入股，若交易完成，众明星将身家翻番。

　　不过，时代周报记者发现，近两年来，东方网络违规次数高达13次，且多次被深交所问询、通报批评，被证监会处罚。一位从事并购的律师对时代周报记者称：“如果之前有违规处罚案例，监管层会更慎重考虑重组方案通过的可能性。”

　　更有意思的是，此次重组期间，东方网络也经历了大规模的高管“洗牌”，去年7-10月，包括董事总经理、副总经理、董事会秘书、证券事务代表在内的4位高管接连辞职。而在重组预案公布的前几天，东方网络也将公司内审负责人和聘请的会计师事务所同时更换。

　　2000倍溢价收购 明星突击入股

　　自影视并购重组遭遇监管层“特别”关注以来，多数影视类的并购项目都无疾而终，迄今为止，仅有欢瑞世纪和天神娱乐(62.580, 0.30, 0.48%)通过重组。

　　而当前，在东方网络的资产重组方案中，2000倍的溢价也吸引了诸多的关注。

　　根据重组预案，东方网络拟以发行股份及支付现金方式购买嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权。

　　此次交易，东方网络拟向交易对方支付现金13.42亿元，并以不低于16.12元/股发行1.36亿股，以购买上述资产。同时，东方网络定增募资20.9亿元，用于支付此次交易现金对价部分、支付交易相关费用，以及对上述三家标的投拍影视剧等项目。

　　据资产评估报告，截至6月30日，嘉博文化所有者权益账面值为1.46亿元，最终交易价格为16.29亿元，增值率1054%。华桦文化所有者权益账面值为1.05亿元，采用市场法评估后的评估值为11.21亿元，增值率961%，最终交易价格为10.92亿元。

　　让人惊异的是，元纯传媒评估增值率超过2000倍。截至2016年6月30日，元纯传媒所有者权益账面值仅为42万元，而采用市场法评估后的评估值则为8.37亿元，增值率达到惊人的2000倍，最终交易价格为8.15亿元。

　　去年以来，影视类并购案此起彼伏，但未有收购标的溢价率高达百倍的，而此次2000多倍的溢价率，引起市场一片哗然。

　　在监管层重点关注的收购标的业绩承诺上，交易对方也给出了三年10.17亿元的盈利承诺。重组预案显示，2016-2018年，嘉博文化实现净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元及1.95亿元；华桦文化实现净利润分别不低于0.8亿元、1.04亿元、1.3亿元；元纯传媒实现净利润分别不低于0.6亿元、0.78亿元及1亿元。

　　而综观上半年三标的公司的业绩表现， 6874万元距离2016年的首期业绩承诺净利润2.6亿元，只达到零头，在去年电影市场整体票房不佳的状态下，靠下半年完成业绩承诺较为困难。

　　高溢价的背后，明星股东的光环也让该收购案星光闪耀。

　　早在2016年3月份，许晴、陈建斌、蒋勤勤、王学兵等4位影视演员突击成为标的公司嘉博文化的股东。

　　其中，许晴于去年3月份以340万元的价格受让嘉博文化2%股权；陈建斌以170万元揽入1%股权；蒋勤勤、王学兵均以85万元的价格分别受让嘉博文化0.5%股权。

　　若此次并购交易成功，上述影视演员将在不到一年的时间内获得近10倍的投资收益。陈建斌、蒋勤勤、王学兵除了现金，还将获得上市公司股份。

竹林听雨2

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