保监会责令险企清退违规股权 昆仑健康险七股东首当其冲

开封

　　在发出将实施违规股权强制退出的信号一个半月之后，12月15日保监会对昆仑健康保险股份有限公司(下称“昆仑健康险”)发出《撤销行政许可决定书》，责令其清退七家股东的违规股权，成为违规股权清退大幕开启后的第一案。

　　保监会表示，将清退昆仑健康险七家股东违规取得的股权，并将相关投资人和中介机构列入市场准入黑名单。要求昆仑健康险三个月内引入合规股东，在此期间限制违规股东参会权、提案权、表决权等相关股东权利。在引资完成前不得向违规股东退还入股资金，确保公司偿付能力充足，维护公司稳定经营。如逾期未完成引入合规股东，监管部门将视情况采取进一步监管措施。

　　昆仑健康险同日发表声明称，已于第一时间转告了全体股东，将协调股东严格按照监管要求执行。

　　今年2月，对于媒体报道的昆仑健康险是“佳兆业郭英成家族”实际控制的企业的情况，保监会对昆仑健康险连发两份问询函，要求其对此认真核查，首次在保险业启动问询函制度。11月28日，保监会对昆仑健康险发布监管函，表示将依法对其违规股权进行处置。

　　四家深圳系股东的股权迷局

　　保监会发布的公告显示，经调查核实，深圳市宏昌宇企业管理咨询有限公司(下称“宏昌宇”)、深圳市正远大科技有限公司(下称“正远大”)、深圳市泰腾材料贸易有限公司(下称“泰腾”)、深圳市正莱达实业有限公司(下称“正莱达”)等四家股东在变更股东申请中，提供虚假财务报告，作出资金来源为自有资金的不实陈述，存在编制提供虚假材料行为，因此，撤销2016年对昆仑健康险变更股东的批复。

　　此外，福建福信集团有限公司(下称“福信集团”)、西藏恒实投资有限公司(下称“西藏恒实”)和福建清科投资有限公司(下称“福建清科”)等三家股东在增资申请中，作出资金来源为自有资金、无关联关系的不实陈述，存在编制提供虚假材料行为。因此，撤销2015年6月对昆仑险变更注册资本的批复，以及2016年6月对其变更注册资本的批复以上三家公司增资入股的许可。

　　保监会11月对昆仑险发布的监管函则显示，其第三届董事会未完成换届，也未及时向保监会报告，董事会专业委员会自2015年以来未正常履职亦无相关会议记录，关联方档案不完整，部分关联方信息缺失等问题。

　　成立11年的昆仑健康险，如同其他民营资本系保险公司，成立以来亦伴随着股权纷争。2014年6月获批筹建，2006年1月正式成立，由北京中集宏达房地产开发公司、上海奥绚投资管理公司、太原正祥工贸公司、上海欣成投资(集团)有限公司、上海同协房地产开发公司、上海中科合臣化学有限公司和上海华之泰业房地产经纪公司等7家股东发起设立。至本次股权清退前，其股东已多14家。

　　本次违规股权清退案则源于2016年的一次股权转让。当年8月，昆仑健康险在官网发布公告称，其第二大股东西藏恒实(股权比例17.98%)和第五大股东福建清科(股权比例12.98%)分别将其持有的42096万股和30402万股转让给四家新股东：宏昌宇持股比例为10.30%，正远大持股比例为7.68%，泰腾持股比例为7.44%，正莱达持股比例为5.54%，合计持股比例为30.96%。转让后，西藏恒实和福建清科悉数退出。

　　公告显示，泰腾成立于2013年1月，注册资本为3.02 亿元，经营范围主要包括五金交电、建筑材料、日用百货、电子产品及通讯设备的购销。正莱达成立于1997年5月13日，注册资本为3亿元，经营范围主要包括兴办实业、国内商业、物资供销业、经营进出口业务和信息咨询及服务。宏昌宇成立于2006年11月24日，注册资本为5亿元，经营范围主要包括企业管理咨询、自有物业租赁；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。 正远大成立于2006年12月25日，注册资本为5.2亿元，经营范围主要包括软硬件技术开发、信息咨询和国内贸易等。

　　在公告中，四家新股东称，投资昆仑健康险的资金为自有资金，且其实际控制人与其他投资股东贺投资人不存在关联关系，亦不存在股权代持或其他安排。2016年12月，该笔股权转让获得保监会批准。

　　然而，两个月后(2017年2月)，来自一家自媒体“拆哪儿”的文章指出，昆仑健康险的这四家新股东宏昌宇、正远大、泰腾和正莱达属于佳兆业集团控股有限公司(下称“佳兆业”，1638.HK)董事会主席兼执行董事郭英成旗下的影子企业。

　　公开资料显示，佳兆业是成立于1999年的房地产企业，2009年12月在香港联交所上市，2014年陷入债务危机。富德生命人寿是其第二大股东，目前持有佳兆业29.96%的股份。据报道，郭英成构建的金融版图包括佳兆业金融集团和正莱达金控集团两个部分。

　　正莱达金控集团的资料显示，2016年保险筹备工作取得突破性进展，未来以寿险为主体，逐步组建保险集团，扩充至产险、健康险、养老险、保险资管、互联网保险等其他业务。此外，还在信托和银行业进行布局。其前任法定代表人郭培能曾是佳兆业金服法定代表人，被媒体描述为是郭英成的幕前代表。

　　在诸媒体围绕昆仑健康险四家股东展开的舆论聚焦下，保监会于2月17日对昆仑险下发问询函，要求其说明是否与“佳兆业郭英成家族”有关，入股资金是否来源于“佳兆业郭英成家族”下属企业或其关联方。

　　2月24日，昆仑健康险上报的《关于昆仑健康保险股份有限公司股权有关问题的报告》称，四家股东与“佳兆业郭英成家族”无关，亦彼此不存在关联关系，其入股资金亦与“佳兆业郭英成家族”下属企业或其关联方无关。

　　该报告称，宏昌宇的实控人是毛卫华和伍楠舟，泰腾的实控人是郑楚标，正远大的实控人是黄晓刚，正莱达的实控人是徐萍和叶璐。

　　而工商信息公示系统显示，毛卫华同时还是佛山市顺德区佳兆业房地产开发有限公司、佳兆业地产(太仓)有限公司的法定代表人。2016年6月前，宏昌宇的控股股东是郭培奎，其曾作为佳兆业高管被报道。

　　针对昆仑健康险的报告，保监会于2月27日发出了第二份问询函，要求其说这四家股东近三年的主营业务情况、财务状况以及入股昆仑健康险的详细资金来源，并说明每一级股东的基本情况并提供证明材料。

　　在第二份问询函中，保监会指出，昆仑健康险的股东深圳市嘉豪盛实业有限公司(下称“嘉豪盛”)声明公司实际控制人为王鹤，其为青岛信和昌达科贸有限公司的自然人股东。但根据国家企业信用信息公示系统的信息，青岛信和昌达科贸有限公司股东为刘学津和王善成，与其披露不符，要求其对此作出说明并提供证明材料，并说明嘉豪盛的上一级股东北京久晟股权投资中心(有限合伙)的有关情况。

　　公开信息显示，2009年9月，昆仑健康险增资至2.4亿元，嘉豪盛作为新股东加入，成为昆仑健康险的第八家股东。截至今年三季末，其在昆仑健康险持有3.5亿股，位居第二大股东。

　　连发两份问询函后，关于昆仑健康险背后四家神秘股东的真实面目的舆论风波，渐渐平息。在8月29日佳兆业在香港举办的中期业绩发布会上，郭英成回应此前昆仑健康险的股权传闻时称，“目前佳兆业包括我个人，没有持有任何保险公司的股权股份。”

　　三家福建系股东的增资入股之惑

　　除了四家深圳系公司，昆仑健康险还有三家福建系公司被点名。《撤销行政许可决定书》显示，昆仑健康险的股东福信集团有限公司(下称“福信集团”)、西藏恒实投资有限公司(下称“西藏恒实”)和福建清科投资有限公司(下称“福建清科”)等三家股东在增资申请中，作出资金来源为自有资金、无关联关系的不实陈述，存在编制提供虚假材料行为。因此，撤销2015年6月对昆仑健康险变更注册资本的批复，以及2016年6月对其变更注册资本的批复中三家公司增资入股的许可。

　　《撤销行政许可决定书》所指的两次增资，分别是2015年6月29日增资至13.42亿元、2016年6月1日增资至23.42亿元。

　　昆仑健康险2015年报显示，当年，福信集团、西藏恒实和福建清科作为新股东加入，分别持股2.56亿股、2.41亿股和1.74亿股，分别位居第一、二、三大股东。

　　昆仑健康险2016年报显示，在2016年6月的增资中，共有五家股东参与增资，其中，嘉豪盛和杭州永原网络科技公司各增加2.5亿股，持股数分别为3.5亿股和3.48亿股。而福信集团、西藏恒实和福建清科的持股数则分别增至4.46亿股、4.21亿股和3.5亿股，分别位居第一(占比19.04%)、第二(占比17.98%)和第五大股东(占比12.98%)。

　　有意思的是，上述三家股东已有两家“改头换面”：工商信息显示，2016年12月，福建清科更名为西藏清科企业管理服务公司，2017年3月更名为西藏杭联企业管理服务公司，一个月后却再次改回西藏请科管理服务公司。西藏恒实则于2017年3月更名为西藏路瑞实业有限公司。由此，这两家福建系公司在表面上变成了西藏系公司。

　　工商信息显示，西藏恒实原为西藏厦信投资公司，2004年12月在西藏成立，2014年改名为西藏恒实。2017年3月第三次更名的同时，法定代表人由柯希平变更为崔扬。

　　曾是厦门首富的柯希平，以建材业起家，1994年成立厦门恒兴实业公司，后发展成为恒兴集团。不过在资本市场，柯希平以入股紫金矿业(601899.SH )和京东方A两笔战绩，被称为中国A股里的“掘金客”，并跻身福建四大富豪之列。

　　亦三次更名的福建清科，2011年1月在福建省仙游县成立，法定代表人为简源顺。工商信息显示，简源顺名下除了福建清科，还有福建清园投资公司、西藏昊智投资管理公司、西藏融达投资公司、西藏融力达投资公司、上海维爵投资管理合伙企业、上海腾宾投资管理合伙企业和上海鹭捷投资管理合伙企业等公司。

　　与西藏恒实和福建清科相比，福信集团的名气更大，在金融业的脉络更深。公开信息显示，福信集团由陈章辉成立于1995年，目前的实际控制人黄晞多年来位列福布斯和胡润排行榜。福信集团对金融业颇多涉猎，早在1995年参与创立了中国民生银行(600016.SH)，今年2月福信集团董事长吴迪当选其第七届董事会董事。此外，福信集团还入股了兴业银行、交通银行(601328.SH， 3328.HK)、汉口银行和杭州联合农村商业银行。在保险业，除了昆仑健康险，还参股了永安保险。

　　这三家表面上互不相关的福建系公司，除了在加盟昆仑健康险时一致行动，亦在入股杭州联合银行时步伐一致。公开信息显示，2015年12月31日，杭州联合银行第二大股东荷兰合作银行将其持有的股份15001.0196万股(持股占比为9%)，转让给西藏恒实。第五大股东国际金融公司将所持股份8333.8998万股(持股占比为5%)中的3.5%股份转让给福信集团，将1.5%的股份转让给福建清科。该股权转让完成后，福信集团、西藏恒实和福建清科持有分别成为杭州联合银行的第二、第三和第五大股东。

　　根据保监会发出的《撤销行政许可决定书》，无论是四家深圳系公司，还是三家福建系公司，都面临违规股权或不实增资的清退问题。对此，12月15日昆仑健康险发表声明称，收到保监会发布的《撤销行政许可决定书》后，完全尊重并高度重视有关监管决定，已于第一时间转告了全体股东，将协调股东严格按照监管要求执行。

　　昆仑健康险表示，目前经营正常、稳定，偿付能力充足，业务发展状况良好，股东变动不会给客户利益造成损失，亦不会给合作渠道造成不利影响。

　　不过，工商信息系统显示，今年1月，福信集团已将所持昆仑健康险的4.46亿股全部质押给深圳新锦源实业投资发展公司。

　　除了七家股东的违规股权问题，昆仑健康险的原股东上海同协房地产开发有限公司(下称“上海同协”)与现股东杭州永原网络科技有限公司(下称“杭州永原”)以及昆仑健康险的实际控制人慈中华亦曾因股权转让产生纠纷，诉诸法律。

　　早在2012年8月14日，保监会批准上海同协将所持有3039万股股份转让给杭州永原，将所持有1336万股股份转让给北京金源时代购物中心有限公司。受让后，杭州永原持有6789万股股份，持股比例为17.37%，北京金源时代购物中心有限公司持有7700万股股份，持股比例为19.7%，上海同协悉数退出。

　　然而，时隔三年之后，上海同协和杭州永原却因该笔股权转让陷入纠纷，被上海同协于2015年诉至法院。虽然该诉讼于2016年3月被撤回，正是由于此案，将一直处于幕后的昆仑健康险实际控制人慈中华推到了台前。

　　慈中华曾任昆仑健康险的发起人股东之一上海中科合臣化学有限责任公司的法定代表人，以及上海信弘投资有限公司董事长(2015年2月卸任)。而他的另一个身份则是气功大师。

　　据数位接近昆仑健康险的人士证实，慈中华是昆仑健康险的实际控制人，但昆仑健康险的管理由其夫人、昆仑健康险董事长李英哲坐镇。今年6月，昆仑健康险总裁傅杰请辞后，由李英哲暂时董事长和总裁一肩挑。

　　昆仑健康险几家违规股东清退后，能否在三个月内找到接盘者，目前还是未知数。总裁等多位高管离职后，相关空缺能否及时补齐，亦待观察。

　　昆仑健康险三季度偿付能力报告显示，截至三季末，综合偿付能力充足率为173%，比上季末下降17%。

　　股权强制清退启动

　　今年四月保监会原主席项俊波“落马”之后，保监会开始着手清理资本围猎下的流毒，其中，保险公司的股权乱象和资本不实的问题屡被监管层在多个场合再三强调。

　　11月22日，保监会副主席黄洪在新浪金麒麟论坛表示，目前大量的监管资源配置在日常行为监管上，对法人机构风险监管的投入严重不足，对风险不够敏感，一些重大风险不能及时发现，特别是在资本、资金运用等方面缺乏有效的管理和手段，“这也是导致一些保险机构产生严重风险隐患的根源”。

　　近日，保监会召开机关各部门主要负责人座谈会时，保监会副主席陈文辉表示，加大保险市场改革力度，严格保险市场准入制度，强化公司治理有效性，坚决治理股权和资本金管理等突出问题。

　　10月，保监会发布第二批监管函时，不仅第一次对涉及关联交易的市场行为直接采取监管措施，还表示对部分存在股权违规问题的保险公司，将实施违规股权强制退出等行政监管措施，并将相关中介机构列入黑名单。

　　保监会发布的一系列监管函显示，多家公司存在股权代持或股权纠纷等问题。除了昆仑健康险，君康人寿、长安责任险和华汇人寿等公司亦存在违规股权清理的问题。

　　11月20日，中天金融(000540.SZ)宣布收购华夏人寿21%-25%的股权，将入主为第一大股东。多位保险业人士表示，种种迹象表明，保险业股权处置案或许已拉开序幕，新一轮股权洗牌将随之展开。

　　对于一些保险公司的违规股权如何进行清退的问题，有法律界人士指出，随着公司治理制度的不断完善，股东强制退出公司已成为公司治理制度的重要组成部分。不过，目前国内的相关法律缺乏相应的规定。比如，我国现行《公司法》对股东强制退出公司规定涉及不多，规定人民法院强制执行股东的股权处置，让股东退出公司，但此条只是原则地对强制执行中其他股东优先购买权做了规定，而对股权强制执行中公司和退出的股东权利如何保护没有规定。

　　本次针对昆仑健康险的违规股权处置，保监会依据的是《行政许可法》第六十九条第二款的规定，即：当超越法定职权作出准予行政许可决定的，作出行政许可决定的行政机关或者其上级行政机关，根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销行政许可。

　　一位接近监管层的人士表示，如果行政许可事项的申请人提供虚假材料骗取行政许可时，相关的行政机关可以撤销已经作出的行政许可。

　　保监会对昆仑健康险发布的《撤销行政许可决定书》显示，点名的七家股东都存在“编制提供虚假材料行为”。

　　如何建立处置违规股权的法律框架，目前保监会已有所探索。《保险公司股权管理办法》第二次征求意见稿中就制定了相应的规定：保险公司股东或者相关当事人违反本办法规定的，保监会可以采取等监管措施通报批评并责令改正、公开谴责并向社会披露、限制其在保险公司的有关权利、依法责令其转让或者拍卖其所持股权。限期未完成转让的，由保监会指定的投资人按评估价格受让股权；限制其在保险业的投资活动，并向其他金融监管机构通报；依法限制保险公司分红、发债、上市等行为，以及可以依法采取的其他措施。

　　4月发布的《保险公司章程指引》则增加了针对治理机制失灵的处置方案，比如，当保险公司存在重大治理风险，已严重危及或可能严重危及保险消费者合法权益或保险资金安全时，股东和公司须承诺接受保监会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持保险公司股权等监管措施。对被认定为情节严重的，承诺接受保监会对公司采取的整顿、接管措施。

　　不过，亦有法律界和学界人士指出，在治理乱象的重任下，强监管的措施有助于及时防范风险和治乱，但亦须把握边界，防止过分介入企业的内部经营管理。在处置股权时，亦需防止企业经营的自主经营权和股东的合法利益受到损伤。

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针对昆仑健康险的报告，保监会于2月27日发出了第二份问询函，要求其说这四家股东近三年的主营业务情况、财务状况以及入股昆仑健康险的详细资金来源，并说明每一级股东的基本情况并提供证明材料。