贪心不足蛇吞象！天山生物24亿买了才8个月的公司卷入诈骗案

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[size=0.8]去年8月，一度面临暂停上市风险的天山生物(300313，SZ)抛出一份并购方案，拟24亿元跨界并购户外广告公司大象股份(以下简称大象广告)。而当时天山生物的总市值才25亿元。
[size=0.8]2018年4月，天山生物作价23.7亿元收购大象广告96.21%股权，本次重组被外界视为“蛇吞象”式并购。收购完成后，天山生物在畜牧业基础上，新增户外广告运营业务。
[size=0.8]没想到的是，过户不到8个月，天山生物收购的大象广告陷入多起诉讼。25日，天山生物披露，公司近日收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，据告知书，天山生物被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。

[size=0.8]受上述消息影响，天山生物当日股价跌停。
[size=0.8]每日经济新闻记者注意到，大象广告子公司武汉合源大象地铁广告文化有限公司(以下简称武汉合源)陷入两起借款纠纷，而其中一起纠纷的起诉方除了出借人身份外，还曾是大象广告前五大客户之一。另外，武汉地铁2号线媒体资源经营权曾长期作为大象广告重要收入来源，但由于其营业收入无法覆盖营业支出，大象广告已确定将在2019年5月份提前终止经营权合同，经营期限由10年缩减至6年。
[size=0.8]原实控人向客户借钱引纠纷
[size=0.8]在最新披露的武汉合源多起借款诉讼中，涉及九坤小贷作为出借方的纠纷颇为特殊。
[size=0.8]2015年7月份，大象广告原实控人陈德宏、武汉合源分别作为借款人，向武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公(以下简称九坤小贷)借款1000万元、1500万元，两位借款人相互担保，大象广告、陈德宏配偶鲁虹也成为两笔借款的担保人。天眼查信息显示，大象广告通过直接和间接持有武汉合源100%的股权。
[size=0.8]2018年7月份，由于陈德宏、武汉合源均逾期未还借款，九坤小贷向法院申请强制执行还款义务。武汉东西湖区人民法院责令武汉合源、大象广告、陈德宏、鲁虹向九坤小贷支付借款本息、逾期违约金及申请人实现债权所需费用等，合计金额3052万元。不过，公告并未说明上述案件的执行情况。
[size=0.8]每日经济新闻记者查阅资料后发现，九坤小贷还是大象广告的重要客户。2013年~2015年，九坤小贷均出现在大象广告前五大客户名单中，对其销售额分别为512万元、938万元、707万元。到了2016年度，大象广告前五名客户销售额均达到1000万元以上，九坤小贷才从主要客户名单中消失。
[size=0.8]值得注意的是，早在2016年6月，上述借款主体均已签署《还款协议书》，并经过公证处公证，赋予《还款协议书》强制执行效力。但是天山生物在2018年1月29日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称《重组报告书》)中，并未提及上述借款的任何信息，直到12月份通过互联网信息才得知这一借款纠纷。
[size=0.8]“上市公司在并购尽调过程中，对标的主要客户和供应商情况必须了解清楚。”某律师事务所负责人对每日经济新闻记者表示，标的向主要客户借款，应该属于比较不寻常的经营行为，会否影响到交易的公正性，还须看具体的交易行为是否正常合理。而标的的债权债务、担保情况是尽调的基本内容之一，尽调过程中一定要查出来。
[size=0.8]提前退出武汉地铁广告经营权
[size=0.8]除了陷入两起借款纠纷外，记者还注意到，大象广告位于武汉的媒体资源也即将相继到期，后续经营还待观察。
[size=0.8]《重组报告书》显示，大象广告位于武汉的广告媒体资源，包括武汉地铁2号线站内广告10年经营权、2号线30列列车车厢内展板4年经营权、2号线5列列车车厢内展板2年经营权、武汉公交站亭1091块灯箱1年经营权、武汉3365台公交车车身3年经营权。
[size=0.8]目前，上述多个媒体资源经营期限已过，还剩下武汉3365台公交车车身经营权、2号线站内广告经营权，前者将于2019年6月份到期，后者因合同提前终止，也将于2019年5月份到期。
[size=0.8]2013年3月份，大象广告报价14.8亿元拿下武汉地铁2号线10年广告经营权，并成立武汉合源进行运营，这也成为大象广告重要的收入来源。大象广告挂牌新三板时发布的《公开转让说明书》及天山生物《重组报告书》显示，2013~2016年，来自武汉地铁运营有限公司的采购金额占采购总额比重分别为6.3%、26%、23.78%、16.28%。
[size=0.8]但天山生物表示，由于武汉地铁2号线广告经营权拍卖价格较高，采用直线法摊销每年营业成本为1.48亿元，营业收入不足以覆盖营业成本，因而出现毛利率为负数的情况。按照原定方案，大象广告首年支付3800万元，此后逐年递增，到2022年需要支付费用7亿元。
[size=0.8]因此，经与地铁运营公司协商后，大象广告确定于2019年5月份提前终止合同。合同提前终止后，大象广告需要支付的经营权总额变为3.03亿元(不含税)，营业成本每年摊销约为5346万元。如此一来，2015~2016年度，武汉2号线经营权毛利率由负数分别变为55.39%、58.01%。
[size=0.8]不过，媒体资源经营权到期后，武汉合源的经营还能持续吗？12月25日，每日经济新闻记者在武汉地铁2号线中山公园站和循礼门站内看到，站内广告位仍然很多，包括整形医院、旅游地产等商家的广告。同时，部分广告位还附上大象广告的销售电话，但记者多次拨打，电话一直无法接通。
[size=0.8]随后，记者来到武汉合源位于IFC国际金融中心的办公地点，向前台表明身份后，还未进入办公区观察日常经营状况，便已被负责人“于总”(音)带到其办公室。
[size=0.8]对于地铁广告经营权到期后经营计划，该负责人称：
[size=0.8]“我们跟地铁的合作是双方的互动，没有必要跟任何人沟通，我们所有的信息都以公告为准，个人不发表任何意见。”
[size=0.8]25日，记者就武汉合源借款尽调程序及未来经营计划致电天山生物，证券部工作人员表示，董秘出差，证券部不方便接受采访，关于大象广告的问题请参照公告。按照沟通，记者向天山生物邮箱发送了采访提纲，但截至发稿未获回复。

灵鹫思梦

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