银座整体上市梦 是时候兑现承诺了

勇儿马甲

经济导报记者 杜海 宁佳彦
    是时候兑现承诺了。
    23日，银座股份（600858）大股东山东省商业集团有限公司（下称“鲁商集团”）发布要约收购报告书，拟向除收购人及其关联方以外的全体流通股股东发出部分要约收购，增持公司5%股份。
    银座股份2003年借壳上市后，鲁商集团曾承诺将其作为未来整合集团旗下零售业务的惟一主体。然而，在银座股份之外，鲁商集团还有一块经营百货零售的资产，这块资产就在银座商城。作为“兄弟公司”，银座股份与银座商城的同业竞争早已是业界的关注重点。
    “在未来，银座股份将是鲁商集团惟一的零售业务平台。”接受经济导报记者采访时，银座股份证券事务代表杨松特意强调“惟一”两个字。他同时肯定地表示，这次的要约收购正是鲁商集团的整合步骤之一。
托管先行
    为了完成本次要约收购，鲁商集团将以9.80元/股收购银座股份2600.3万股无限售流通股，占银座股份总股本的5%，预计所需最高资金总额为2.55亿元，将全部来源于鲁商集团的自有资金。
    “鲁商集团旗下有银座股份和银座商城两大‘银座’，本次要约收购显然是为将来整合两大‘银座’，规避同业竞争铺路。”中央财经大学政府管理学院副教授于鹏对导报记者表示，要约收购也是一种并购模式，曾经被束之高阁，如今愈发受到产业资本青睐。
    目前，鲁商集团及其一致行动人银座商城、鲁商物产、山东富源投资、山东世贸中心，合计持有银座股份股权比例为29.82%。收购完成后，这一比例将变成34.82%。
    有据可查的是，经过近10年发展，银座股份旗下零售门店由鲁商集团重组之初注入的1家，发展到如今的62家。而银座商城旗下现亦有39家从事商业零售业务的门店。因此，鲁商集团旗下这两大“银座”，外界很难从门店上区分开来。
    鲁商集团对零售板块的整合，此前已初现端倪。早在去年11月份，银座股份就开始托管银座商城现有的39家门店的商业零售业务。但这些业务有关的资产所有权仍归银座商城所有，银座股份只是受银座商城委托，对委托业务及相关资产进行管理。据悉，这39家现有门店的托管费用为5500万元/年。
鲁商的算盘
    在于鹏看来，银座股份托管银座商城，表面上看是银座股份和鲁商集团在内部治理上前进了一步，实际上更是鲁商集团完成布局后的顺势而为。
    根据鲁商集团的盘算，在托管期满后，如各项条件具备，则由银座股份以市场公允价格收购相关委托业务，收购形式可能会是整体业务及相关资产、负债的转让，或者银座股份取得银座商城控股权等，以此完成银座股份对鲁商集团商业零售业务的整合，彻底消除两大“银座”的同业竞争问题。
    “鲁商集团很早就开始把一些优质的资产注入上市公司了。在各方面条件成熟的情况下，会将鲁商集团所控制的本公司之外的零售业务，全部纳入上市公司。”杨松说。
    或许，这还可以从财务费用的安排上进行审视。2012年度银座股份的利息支出费用为1.82亿元，接近归属于上市公司股东净利润的一半。公司在解释财务费用比上个报告期增长27.68%时表示，“主要是由于长期借款增加及手续费支出增加所致。”
    同样，在今年第一季度，银座股份营业收入39.63亿元，同比增长13.47%；净利润实现1.13亿元，同比增长17.78%。而银座股份短期借款达22.93亿元，现金及现金等价物余额为14.05亿元。也就是说，公司可通过偿还部分短期借款，来提高净利润。
  然而，提高净利润可能导致股价上升，会增加公司大股东的增持成本。同时，银座股份整体盘子较小，鲁商集团持股比例偏少。正如鲁商集团指出，银座股份未来前景被看好，是此番要约收购的原因之一，同时鲁商集团希望借此进一步增强对上市公司的影响力，提高国有股的持股比例。
    从整合的安排步骤来看，此言不虚。
后期资本运作可期
    作为一家横跨零售、地产、酒店旅游、文化传媒等众多领域的山东服务业龙头，鲁商集团的产业“谱系”中，零售业的地位非同一般。
    宏源证券分析师陈炫如表示，随着要约收购获批，后期资本运作可期。此次鲁商集团要约收购前，银座股份已托管鲁商集团旗下“体外资产”银座商城的全部门店，为后期整体资产注入整合作了铺垫。
    “此次发出要约收购，进一步显示出公司作为鲁商集团下商业业务惟一平台的重要性，未来仍有通过进一步资本运作优化平台的空间，后期对地产业务处置的进度以及体外资产注入情况值得密切关注。”陈炫如表示。
    那么，未来银座股份会控股银座商城吗？杨松表示，“这些都没有明确的规划，还得看到时候如何安排。”
    虽然目前尚未达到可将鲁商集团所控制的银座股份之外的商业零售业务整体纳入银座股份的条件，但基于目前已具备的条件，由银座股份托管银座商城商业零售业务，可有效减少双方发生同业竞争的可能，并为下一步各方面条件成熟时，以银座股份为主体的鲁商集团所控制的零售业务整体上市奠定基础。
    于鹏也认为，此次要约收购显示出鲁商集团对银座股份这一零售业务整合平台的重视，彰显出对后者未来发展的信心，鲁商集团进行后续资本运作的预期也变得更加强烈。

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海际明

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李阳洋

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救生圈

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