揭秘中国企业上市发行全过程

新百朝

     所有准备上市的公司就象一个准备参加选秀的芳龄女子，不管你是国色天香还是乌鸡想变成凤凰，要想最终入围都要经历同样的过程。
     股份制企业要想成功上市发行，必须经历几个流程：
                   第一个流程：自我测评。
     就是自我判断是否符合上市公司的条件。
     主板、中小板的上市条件：
     1、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为。
     2、具备健全且运行良好的组织机构。
     3、发行前股本总额不低于3000万元，申请上市时股本总额不少于5000万元。
     4、最近3个会计年度净利润均为正值，且累计超过3000万元。
     5、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。
     6、最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%。
     7、最近1期末不存在未弥补的亏损。
     8、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
     9、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公司发行股份的比例为10%以上。
     创业板的上市条件：
     1、发行人应当主要经营一种业务。
     2、发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
     3、最近2年持续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长，或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
     4、最近1期末净利润不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
     5、发行后股本总额不少于3000万元。
     6、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
     7、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公司发行股份的比例为10%以上。
                        第二个流程：包装。
     1、改制。发行人根据股份制公司的要求，组建核心领导班子，负责把有限责任公司（或企业）改制成股份有限责任公司。
     2、在改制过程中，要聘请三师：审计师、评估师、律师，对企业的资产进行审查核算、评估、符合法律程序。根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式，取得主要债权人对债务处理的书面意见，签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件，各发起人出资到位，验资机构验资等相关工作。
     3、如果自身规模不够，债务严重，财务报表不合格，不符合上市要求，就要进行大力包装，包括资产注入，引入风险投资资金注入，甚至虚构财务报表等，这一切最终都要付出沉重的代价。
                      第三个流程：申报上市。
     1、一切包装完毕后，聘请保荐机构的保荐人两名，共同协助辅导发行人进行内部审核、整理相关文件、向证监会当地派出机构申报备案，并向证监会推荐上市。
     2、保荐机构就是具备一定资质的担保推荐机构，保荐人也就是具备一定资质的担保推荐人，就像男女婚姻中的媒婆，是极力希望发行人成功上市的，因为只有发行人成功上市才能得到丰厚的回报。所以会积极帮助上市公司说好话，并向证监会示好。也是证券公司必争的宠儿。
                               
                    第四个流程：证监会审核。
     1、发行部初审。保荐人将发行人的申报文件提交证监会发行部进行初审，发行部会对企业申报材料从财务和法律等角度进行全面审核， 并提出相关意见，保荐机构需要组织发行人、中介机构（审计、评估、验资、律师等机构）对发行部的反馈意见进行回复或专项核查。这一关至关重要，相对于选美过程的海选（初选），如果初审就被淘汰，后面的戏就没法唱了，所以不要掉以轻心。发行部初审完毕后形成初审报告，并提交发审会。
     2、发审委审核。发行部初审过关后，提交证监会发审委审核，发审委一般会组织7名委员对企业的初审报告进行相互讨论和审核，并形成相关问题的问题单，随后召见发行人及保荐机构代表进行现场答辩，答辩完毕后发审委成员会经过投票表决得出审核意见。这一关是生死考验，竞争非常激烈，相当于选美比赛的半决赛，能够顺利过这一关的就离成功只有一步之遥，所以很多发行人会在这一关大考前后大肆活动，增加过关的机率。
     3、证监会核准。发审委对发行企业形成的审核意见报请证监会核准，证监会做出最终裁决，予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。这一关相当于选美的决赛。过关了就功成名就，落选了功败垂成。
                      第五个流程：发行上市。
     1、路演、询价、定价。公司经过证监会核准发行上市后，公司在指定的报刊和网站上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，保荐机构及发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。（民间演出路演）
     2、承销发行。发行价格确定后，由主承销商证券公司或银行负责销售，投资者可以通过证券交易所的交易系统在网上直接进行申购，网下申购是指承销商向特定的机构投资者通过投标询价、定价的方式进行发行的模式。
     3、挂牌上市。股票发行完毕后，公司向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，股票就可以在二级市场正式上市交易了。
                     第六个流程：集体分赃。
     企业一旦成功包装上市，一夜暴增的巨大财富立即映红了所有人的眼睛，所有的既得利益集团争相瓜分这一堆天外飞来的横财，其中包括风险投资公司、地方发改委、地方政府相关工作人员，会计师、审计师、评估师、律师、保荐人、机构投资者、普通申购人、银行、证券公司、证监会、证监局、工商局，凡是沾得上边的见者有份、皆大欢喜，都要分得一杯羹，偌大的一只大肥猪顷刻间就被无数双利爪扒得只剩下一副空壳骨架，唯一受伤害的就是那些不明真相被忽悠去购买新股的普通股民。上市公司上市之前就像一个光彩照人风光无限的选美冠军，上市之后立即就变成一个被无数恶魔摧残过的风尘女子，不仅骨瘦如柴脸色蜡黄身心疲惫，还弄得一身的怪病！

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^简单^

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按时繁荣

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众神拾柴

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