私有化从未间断 中概股借壳回归潮起

小美子

“不评论。”巨人网络对借壳世纪游轮(0.00,0.000,0.00%)事宜如此回复。不过，世纪游轮已经对外公告拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金，巨人网络借壳世纪游轮将是大概率事件。　　这是继分众传媒宣布借壳七喜控股(27.40,0.060,0.22%)之后，又一起中概股“借壳”回归预案。两公司的借壳进展情况，对正在私有化的20多家中概股公司将具借鉴意义。
　　上周，全球股市回暖，中概股股价普遍有所回升，但大多数公司二级市场价格仍要低于计划私有化提出的要约价格。在A股市场不确定性的当下，中概股回归浪潮将涌向何方？
　　坎坷借壳路
　　世纪游轮10月9日公告称，经过慎重筹划和论证，公司重新选定了重组交易标的——上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”），继续推进重大资产重组事项。
　　关于巨人网络借壳世纪游轮的具体细节，公司称：“目前，公司及相关中介机构正在开展与本次重组相关的尽职调查、审计、评估、具体重组方案的论证等相关工作。”
　　目前中概股登陆国内资本市场有三条途径：新三板转板、等待IPO重启以及反向收购即“借壳”。由于新三板市场的各类制度还在完善过程中，A股市场IPO又处于暂停状态，为求速度，私有化后拟在A股市场上市的中概股企业更多选择借壳途径。
　　只不过，“借壳”并非易事。今年6月3日，宏达新材(6.45,-0.040,-0.62%)公告称，拟以全部资产及负债作为置出资产（作价8.796亿元），与置入资产分众传媒100%股权（作价457亿元）进行资产置换，差额部分公司拟以7.33元/股非公开发行约54.42亿股，另现金支付49.30亿元。彼时，市场多预期，分众传媒不日将回归A股。但十几天之后，6月17日，宏达新材收到证监会和深交所调查通知书，公司实际控制人朱德洪因信息披露等涉嫌违反证券相关法律法规被立案调查。直到9月1日晚，宏达新材与七喜控股公告了两则与分众传媒相关的信息，前者被分众传媒抛弃而终止重大资产重组，后者则拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式实现分众传媒借壳上市。有媒体报道称，如果江南春不能在2015年内带领分众传媒登陆A股市场，其私有化及拆除VIE的杠杆资金或将出现偿付风险。
　　分众传媒借壳的“曲折”并非公司所愿，有券商分析师指出，A股市场现在“一席难求”，“壳资源”的成本直线上升，加之多数壳公司本身经营不善，隐藏众多问题，借“壳”的道路上风险难测。
      私有化继续
　　分众传媒、巨人网络回归进展如何，牵动着众多正在私有化的中概股公司的心。
　　今年上半年，数十家中概股公司宣布计划私有化，其中不乏人们熟悉的奇虎360、当当、陌陌、人人等知名公司。私有化的主要动力在于，A股市场当时持续火爆，国内互联网公司的估值普遍高于海外，而中概股反而在美市场遭受冷遇。
　　但是，变化来得太快，A股市场自6月15日开始遭遇大幅调整，国内市场迅速降温，令近期宣布私有化的中概股公司寥寥可数。
　　更有公司的私有化出现了波折。当当网今年7月宣布，公司董事会已接到来自董事长俞渝、CEO兼董事李国庆的初步非约束性私有化要约，收购价格为每股美国存托股7.812美元。当时，这一要约价格遭到了部分中小股东的反对，称要约价格过低。其实，该要约收购价格较当时市场价已经出现了溢价。又如人人公司今年6月10日宣布收到来自陈一舟和刘健提出的初步私有化要约，但该要约方案刚一公布就招来投资者的反对。2011年人人于美股上市时的发行价格为14美元，而根据此次公布的私有化提议函，要约价格定为每股4.2美元，这一价格引起投资者不满，认为要约价格过低。与当当和人人的私有化要约价格低于IPO价格不同，奇虎360因要约收购价过高也被诟病，有媒体报道称资金提供方希望下调要约收购价格。
　　由于大量中概股公司宣布私有化均在上半年，彼时要约收购价格普遍高于二级市场价格，加之随后中概股继续回调，因此，要约收购的价格多数仍有优势。两年前成功完成私有化的分众传媒高级副总裁嵇海荣曾指出，如果一家公司真想私有化，在美国资本市场不会有什么障碍，符合其程序，即可以退市。但如果说私有化可能存在什么障碍，那就是钱。
　　分析人士指出，只要投资人不调低要约收购的价格，宣布私有化的中概股仍将继续前期工作。事实上，奇虎360、盛大游戏、世纪佳缘等公司均表示，私有化进展顺利。
       回归浪潮涌向何方
　　“虽然市场波动，回归道路曲折，但是中概股回归的趋势没有变化。”分析人士指出，国内资本市场在不断完善，新三板以及未来的注册制和战略新兴板，将留住大量公司。中概股公司本身运营都是在国内，其盈利模式、估值体系也更容易获得国内资本的认可。尽管A股出现了幅度不小的下跌，但其整体估值相对美股来说仍然处于较高的水平，且股价大幅下挫使得“壳资源”由卖方市场变为买方市场。
　　分众私有化总计花费约37亿美元（折合人民币约220亿元），本次借壳估值为457亿，直接翻了一番。借壳完成后，估值将继续抬升。借着中美资本市场对传媒公司估值不同的认可度，如果此次借壳成功，分众传媒私有化将让其实际控制人江南春以及东方源资本、凯雷集团、中信资本、中国光大控股、并购贷款银行等赚得盆满钵满。
　　巨人网络或许也存在同样的想象空间。公司最终于2014年7月完成私有化交易，根据其退市前11.92美元每股的股价计算，巨人网络彼时市值约为28.7亿美元。这意味着，上市近7年，巨人网络市值损失了近一半。但今年7月，巨人网络总裁纪学锋在接受媒体采访时曾透露，将以市值1000亿元为上市目标，若巨人网络回归A股，其市值将会大幅度领先于游戏类公司。
　　目前，A股互联网公司仍是相对稀缺资源。从分众传媒放弃宏达新材(6.46,-0.030,-0.46%)后立刻找到七喜控股(27.27,-0.070,-0.26%)也可看出，目前市场对中概股仍较追捧。其实，中概股公司私有化进程一直并无间断。9月30日，航美传媒宣布，已经达成最终私有化协议。爱康国宾9月初也宣布，收到其创始人、董事长兼CEO张黎刚及其附属实体等组成的财团的非约束力要约，后者准备以每美国存托股（ADS）17.8美元的价格私有化爱康国宾。