变更募投参股大股东资产 *ST万里涉锂被问询

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搭上控股股东的“顺风车”介入锂电池业务，*ST万里一笔2.55亿元的参股投资引发市场的广泛关注。不过，在已经“披星戴帽”的情况下，花这么多钱参股控股股东旗下的公司是否值得，需要公司给出更多的解释。

5月17日，上交所对公司下发问询函，要求公司就此次投资标的资产作价的公允性、标的资产行业情况，以及变更募集资金的使用等事项作出详细说明。

根据此前公告，公司拟以44元/股的价格认购控股股东南方同正的控股子公司特瑞电池新增股本215万股，同时按照相同价格受让南方同正持有的特瑞电池365万股股份，交易总金额为2.55亿元。交易完成后，南方同正持有特瑞电池38.76%股权，上市公司则持有15.61%股权，分别为特瑞电池的第一、二大股东。

资料显示，特瑞电池目前净资产约1.15亿元，2015年和2016年度的净利润分别为2508万元和6609万元。此次增资及股权受让对应特瑞电池的估值为13.4亿元，增值率10.7倍，按照2016年净利润计算的市盈率约20倍。

而特瑞电池的过往业绩并不优异，其2012和2013年净利润合计约1000万元，2014年更是出现了亏损。对此，上交所要求公司披露特瑞电池2015年、2016年业绩快速增长的原因。尤其需要说明这两年应收账款占比较高，且客户集中度高的原因，并结合第一大客户的财务情况，说明应收账款的可回收性。

公告披露，特瑞电池主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势，其已进入快速发展阶段，具有较强的盈利能力。然而，目前正极材料的行业竞争颇为激励。资料显示，中国有200多家正极材料生产企业，厂家产品同质化严重，集中于低端产品，毛利率多数低于10%。特瑞电池三元材料产能为1500 吨/年，产能较低且成本过高，技术仍未取得突破。

对此，上交所要求公司结合特瑞电池的产能状况、产品定位、毛利率情况，补充披露其行业地位。同时，解释公告披露标的资产“主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势”与评估报告中“产能较低且成本过高”是否矛盾。

值得一提的是，公司此次投资的2.55亿元中的大部分为变更此前定增募投项目而来，从已披露的2016年度募集资金存放和使用情况专项报告来看，公司存在募集资金使用不规范的情形。由此，上交所要求公司补充披露原有募投项目长期无进展的原因及合理性，并说明是否就该交易事项的必要性进行充分的可行性论证。