减持新规出台后，市场仍处于快速适应和调整的过程中。由于此前较多使用的大宗交易在新规中被增设多项限制，市场观点普遍预期，协议转让将成重要股东们减持的首选。近期，上市公司股东协议转让的公告有增无减，还出现了多种减持方式相结合的趋势。此外，市场还不乏溢价转让案例，并隐现“壳”腾挪、机构快速套现等痕迹。
减持新规出台后，市场仍处于快速适应和调整的过程中。由于此前较多使用的大宗交易在新规中被增设多项限制，市场观点普遍预期，协议转让将成重要股东们减持的首选。近期，上市公司股东协议转让的公告有增无减，还出现了多种减持方式相结合的趋势。此外，市场还不乏溢价转让案例，并隐现“壳”腾挪、机构快速套现等痕迹。
就在减持大军涌向协议转让的同时，监管层一线监管力度已明显加强。本月以来，江泉实业、辽宁成大等协议转让均遭到交易所第一时间问询。此外，上海证券交易所发布了年内第二期《上市公司信息披露监管问答》，重申了股权转让的信披监管原则，更针对近期频发的控股股东协议转让控制权、高溢价转让、转让后持股比例较高等三类交易，进一步明确了信披要求。
协议转让被紧盯
减持新规的出台，让传统的减持路径发生巨变。而由于对大宗交易增设了受让方锁定期、减持比例等限制，让这一减持方式受到较大冲击，尤其对持股规模较大的重要股东中表现得更为明显。
“此前大宗交易的主要来源就包括IPO之前的持股、非公开发行认购的股份等，相应股东的持股规模普遍较大。在现行规定下，如果通过大宗交易减持，每笔减持都要受让方的限售期，并不利于股份转让。”有券商的机构销售人士此前就表示，未来这类股东可能更多会采用协议转让的减持方式。
与其观点相呼应的是，上市公司股东协议转让的公告近期有增无减，市场更频现溢价转让的案例，隐现壳股腾挪、机构套现等操作痕迹。但值得注意的是，监管层一线监管力度已明显加强，近期多起协议转让均遭到交易所第一时间问询。
6月19日晚，辽宁成大公告称，股东前海开源基金拟将其管理的多个资管计划和公募基金，通过协议转让的方式向特华投资分别转让4.65%、1.41%的股份。此次前海开源基金累计转让的股份占辽宁成大总股本6.06%。
此次交易完成后，上市公司控制权没有变更，但特华投资持股比例已升至7.68%，直逼第一大股东辽宁成大集团的11.11%持股比。此外，这次协议转让的股票价格为20元/股，较辽宁成大停牌前的收盘价17.68元/股有明显溢价。
机构股东的投资组合大比例转让股份，究竟是谁在减持？就在当晚，辽宁成大收到了来自上证所的问询函，后者追问了控制权、前海开源真实持股和与上市公司股东关联性这三大核心问题。
其中，上证所要求特华投资和实际控制人补充披露，是否有意获得上市公司实际控制权、是否与公司其他股东存在一致行动关系；同时也要求上市公司控股股东成大集团明确说明，是否有出让上市公司控制权的意图。对于此次大比例转让和减持，上证所也要求前海开源披露，其持有辽宁成大的各投资组合的具体情况，包括穿透至各组合实际出资人、彼此是否存在一致行动关系等。此外，交易所还要求前海开源明确说明，与辽宁成大的其他股东之间是否存在一致行动关系。
无独有偶，本月另一起协议转让也引来监管关注。6月8日，江泉实业第一大股东宁波顺辰拟通过协议转让的方式，向上海超聚金融信息服务公司转让其所持的13.37%公司股份。此次股权转让较停牌时股价溢价109%，交易完成后上市公司控制权易主。江泉实业近两年推进了多次重组未果，此次实控人让渡控制权也被市场视为“卖壳”之举。
这一举动，也同样引发了交易所的关注。在公告的当晚，上海证券交易所就下发问询函，就溢价依据和合理性、股权转让的实施细节和风险等进行追问。此外，问询函更要求江泉实业核实和补充披露受让方的具体情况，包括股权结构、主营业务、财务数据、实控人控制的资产；同时还要求受让方说明此次交易的目的、资金来源和筹措方式、支付能力，以及是否存在质押股份、是否有后续重大计划安排等。
强调三类股权转让信披要求
江泉实业和辽宁成大近期被交易所问询，将不会仅仅是个例。上证所6月16日发布了年内第二期《上市公司信息披露监管问答》，重申了股权转让的信披监管原则。其中，监管问答还针对近期频发的控股股东协议转让控制权、高溢价转让、转让后持股比例较高等三类交易，进一步强调了信披要求。
“近期上市公司控股股东以协议转让股权的方式转让控制权的案例较多。”上证所在《监管问答》中称，控制权转让对公司治理和生产经营的稳定性影响重大，此类协议转让的资金来源、支付安排以及定价都是市场和投资者重点关注的信息。
具体来看，《监管问答》称，这类交易的受让方及其他信息披露义务人应充分披露资金来源，如是自有资金还是融资资金。涉及融资安排的，还需要披露融资方和融资期限等相关情况，后续是否有能力偿还。同时，支付安排、是否拟以受让获得的股权进行质押等也应充分披露。
《监管问答》还强调，上市公司控股股东拟通过协议方式转让控制权，在披露后续计划时应当明确披露未来一年内的相关计划，如是否继续增减持公司股份、是否更换公司管理层或派驻董事、是否注入或置出资产、是否与股权转让构成一揽子交易、是否有可能构成借壳等。“需要明确的是，对后续计划的披露应当明确具体，不得使用‘不排除’‘暂无’‘可能’等模糊表述。”
针对溢价股权转让，监管问答也对这类交易的信披予以了强调。
上证所表示，对于股权转让的协议价格明显高于停牌前公司股票的收盘价，或者明显高于出让方近期对外转让股权的价格的，相关公告中应当披露高溢价的主要考虑，如是否存在控制权溢价安排，该转让价格与公司目前绩效和经营业绩是否匹配等，并充分揭示风险。
此外，针对上市公司股权转让不涉及控制权变更、但股权转让完成后受让方持股比例较高的情况，《监管问答》表示，受让方及其他信息披露义务人在披露相关公告时，应明确后续是否有继续增持公司股份、是否有参与公司经营或治理的计划；应参照前述控制权转让情形下的披露要求，履行信息披露义务。
上证所定期发布的信披监管问答，是交易所结合监管实践而组织编写，意在对上市公司可能遇到的信披规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理；通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率。
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发表于 2017-6-20 18:03
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