5年前200多万卖掉的子公司，如今要花近2亿元买回，遭上交所“灵魂拷问”

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麦澜德（SH688273）5月30日晚间公告称，受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展，终止以1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（简称“麦豆健康”）55%股权。

在此次公告中，麦澜德称，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展。为切实维护麦澜德及全体股东利益，经审慎评估并与交易各方友好协商，因此决定终止本次收购。2024年5月30日，各方一致同意并签署《关于<股权转让协议>之终止协议》解除原协议。

公司全体独立董事认为：公司经审慎研究及交易各方友好协商的基础上，决定终止本次收购股权暨关联交易事项，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2024年5月30日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止收购股权暨关联交易的议案》，同意公司终止本次收购股权暨关联交易事项，关联董事和关联监事已回避表决。

麦澜德表示，本次终止收购股权暨关联交易事项不会对公司的发展战略、生产经营等方面产生实质性影响，本次股权转让尚未进行工商变更，公司尚未与关联方就该事项签署产生付款，故上述事项不会导致公司产生任何经济损失，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。

据中国基金报，记者就此致电麦澜德证券部，其工作人员回应称：“高层有那边的考虑”。随后，麦澜德证代倪清清称，其对具体原因不是很清楚，一切还是以公告为准。

截至5月31日中午收盘，麦澜德股价微涨，报22.77元。

5月23日晚，麦澜德宣布，拟以自有资金1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称麦豆健康）55%的股权。收购方式为：受让麦豆健康原股东郑伟峰39.03%的股权（对应股权转让对价1.37亿元）、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称麦创合伙）6.27%的股权（对应股权转让对价2194.73万元）、原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新澜投资）8.03%的股权（对应股权转让对价2810.7万元）、原股东吴恒龙1.67%的股权（对应股权转让对价585.26万元）。

本次交易完成后，麦豆健康将成为麦澜德控股子公司，纳入公司合并报表范围。

新澜投资系麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德持有新澜投资47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉担任新澜投资的投委会委员。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

2023年、2024年1—3月，麦豆健康分别实现营业收入6247.62万元、1490.33万元，实现净利润-364.07万元、90.98万元。

而就在5年前，2019年，麦澜德以不到270万元的价格出售了麦豆健康98%的股份。此次，麦澜德将业绩亏损的麦豆健康购回，按照如今收购的价格，麦豆健康100%股权对应的价格总额为3.5亿元，是5年前评估值（275.35万元）的127倍。

5月24日，上交所向麦澜德下发问询函。交易所要求：麦澜德补充披露麦豆健康的具体情况，包括但不限于主营业务、主要办公场地、主要产品、主要资产、主要人员和简历情况、出资额实缴情况等；补充披露麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况；分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景、盈利能力和可持续性，并进一步分析说明其市场地位和核心竞争力。

问询函提到：麦创合伙成立于2022年2月，于2022年3月投资取得麦豆健康股权；新澜投资成立于2023年4月，于2023年6月投资取得麦豆健康股权。除麦豆健康外，麦创合伙和新澜投资未开展其他对外投资。2024年3月，新澜投资新引进房计印、郑伟娟两名合伙人。

因此，交易所要求麦澜德说明：公司董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系，本次投资是否存在其他特殊安排；新澜投资和麦创合伙投资麦豆健康的原因和定价依据，本次投资的估值相较前两次投资估值的差异情况、形成原因和合理性；新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，以及新澜投资其他合伙人的背景情况；公司是否已经就本次关联交易履行了必要的审议程序。

另外，交易所还要求麦澜德就IPO前将麦豆健康置出后本次又以较高估值购回的原因及合理性，以及两次评估价值差异较大的原因等方面进行说明。

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