蓝田建言42条之二

众衫小

十六、交易所的定位与责任

交易所实施公司制，取消行政级别，为国有控股公司。交易所的核心责任是投资者利益保护，执行公正交易法规，重点审核、监督、防范上市公司欺诈上市、挪用融资等违法犯罪行为；审查监督保荐人、会计师、审计师、律师不得与上市公司合谋欺诈等。对违规违法者严厉惩处，要罚其倾家荡产，得不偿失。交易所对出现重大欺诈事件等失职行为，须承担连带责任，接受最低等级为停止新股发行3个月等处罚。

十七、特设资金池机构，由证监会负责管理

此特别设立机构，其主要职责：1.在IPO挂牌后暂未交易的公示期（6个月）内，负责保管IPO 融资，以及融资的安全保值（详见本方案25），在公示期结束时，若上市公司未被发现欺诈行为，则支付给上市公司；若发现欺诈，则还给投资人，上市公司退市。2.以发行价回收做市商在IPO后正式交易首月内持有并触及发行价上涨30%红线被冻结的股票（详见本方案26条，风险小，有明确盈利条件），并须在回收后一周内将其在二级市场上对公众股东卖出。

十八、交易所对上市公司融资损害负有监管责任

交易所与上市公司财务账目联网，应用现代IT技术，对于大额资金异动实时监督。交易所对于公司经营者盗走、挪用融资等行为，负有连带责任，要相应进行罚款。罚款额最高为实际损失的1/5。

十九、严厉打击财务造假和坐庄操纵股价

若继续注册制，则必须实施美国三大公众监督政策：A、看门狗制度；B、举证责任在辩方；C、集体诉讼。上市前财务报表对公众公开至少三个月。会计师、律师或股民发现或怀疑上市公司财务欺诈或联合操纵，即可发动股民提出集体诉讼，上市公司必须证明自己行为合法合规，若不能证明，即为违法违规。顶格可罚没拟上市融资额的一半。集体诉讼最初发起人可以获得罚金的10%作为奖金。特别需要强调的是，投资人的法律权力不得由任何强制指定第三方包办。

二十、严惩造假上市的保荐人、会计师、律师、审计师公司

最低行政惩罚规格是暂停其业务资格半年，最高至吊销营业执照，追究其刑事责任。同时要追回其因此获得的全部收入，并给予100%-300%的罚金。

第五部分：优化上市规则：杜绝财务欺诈、鼓励长期创富

上市前

二十一、上市公司行业题材限制

鼓励具有先导性、国际市场竞争空间的高科技企业国内A股上市。对资源型、垄断型、传统消费类、已充分市场竞争行业禁止或限制上市。

二十二、私企上市公司不能一股独大

为限制私企大股东利用控股权牺牲中小股东利益，大股东及其亲属关联人控制公司持股合计不得超过上市前的30%。大股东与非亲属关联人签署的股权代理协议无效。

二十三、上市融资前突击分红限制

股东在上市前三年不得以贷款等借款现金分红；每年分红不得超过当年净利润的30%，且不得超过公司当期现金结余的15%。对拟上市公司现金丰富的公司（净现金结余超过计划募资额50%），限制上市，除非能对融资投向提供强有力的说明。

上市中

二十四、上市公司大股东、经营者对投资者宣誓制度

在上市仪式中，在敲钟前，上市公司大股东、经营者代表须向全体股民宣誓——忠诚于投资者合法利益，绝不造假欺诈、诚实努力经营，用好每一分融资，为股东创造价值，实现共赢。若违背此誓言，甘愿接受相应的行政、民事和刑事处罚。

二十五、实施上市公示期制度

借鉴官员正式任职前的公示制，为防范融资人对投资者造成事实损害，给投资人和社会公众充分时间发现欺诈，实施上市公示期制度，并可将退市先置。即公司虽已完成IPO上市流程，但融资冻结暂不打给募资人，先进行6个月公示。在公示期内，挂牌而不交易。鼓励会计师、律师或股民利用“看门狗制度”发现上市欺诈，并以集体诉讼、举证责任在辩方，追究其欺诈责任。

若发现并确认欺诈行为，直接予以退市处理，将全部融资退还投资人，并对上市欺诈公司追惩最高为融资额一半的罚款。集体诉讼的最初发起人可获得欺诈罚款10%的奖励。在公示期中，募资由特设资金池机构第三方存管，买入高安全性货币基金来保值。

在公示期结束时，若上市公司未被发现欺诈行为，则融资解冻支付给上市公司；若发现欺诈，则融资归还给投资人，上市公司退市。并追求融资人欺诈责任。

二十六、实施做市商制抑制高发行价

保荐券商在某公司IPO正式上市后一个月内，成为该股票独家做市商。做市商须出资以发行价购买该股5%流通股。IPO发行价由打新资金出价的平均价格确定；IPO后正式上市交易首日开盘价即为发行价，取消现行的集合定价。首个交易日设置20%涨跌停板，以后每日涨跌停幅度为10%。做市商在发行价上涨30%内可以卖出股票，若股价上涨触及30%上涨红线，做市商手中的剩余股票即刻全部冻结，由特设资金池机构以发行价回购。若一个月到期，股价低于发行价，其损失由做市商自行承担。

二十七、严格细化信息披露制度

具体内容可参照美国上市公司信息披露标准。重点强化业务收入来源（前十大客户详细信息）、工资管理成本构成、借款、应收账款、股东与公司资金往来等关系。

二十八、上市融资超额募集资金限制

最多超募20%。即最高募集资金为计划融资的120%。超出部分按投资人出资份额返回。融资用于还债的比例不得超过融资额的20%。

上市后

二十九、融资必须按计划专款专用

融资款改变用途，必须经过流通股股东2/3以上同意。融资用于科技研发的比重，不得低于20%。

三十、上市公司经营管理层薪金限制

在公司上市后分红总额超过融资额前，或公司股价（全年平均价格）超过发行价200%前，上市公司主要领导和管理层实行最高薪金限制，除全体股东统一分红外，其工资奖金等收入不得超过行业员工平均收入的20倍，同时不得超过本公司员工平均收入的20倍。

三十一、股东分红规则及避免重复纳税

二级市场的投资人与其它股东（包括经营者）自行商议分红方案，分红方案须得到二级投资人超过50%的赞成票通过。由于上市公司在公司经营时已经缴纳了营业税、增值税，在分红时也缴纳了所得税，因此二级市场股东不应再缴纳20%的红利税。

三十二、再融资标准

公司首次上市后，须持续降低负债率，若负债率超过60%、或者股价（全年平均价格）低于发行价的200%，不得再次融资。禁止定向增发的再融资方式，再融资只能以老股东配股方式进行，老股东在获得配股权证后，可以自行配资购买，也可以卖出权证。

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蓝田建言42条之二

王运成

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